浙江建投(002761):中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录 目 录.......................................................................................................................................2 释义...........................................................................................................................................3 独立财务顾问声明和承诺.......................................................................................................5 第一节本次交易的基本情况...................................................................................................7 一、本次交易方案概述...................................................................................................7 二、本次交易具体方案...................................................................................................7 第二节本次交易的实施情况.................................................................................................12 一、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................12 .............................................................................................12二、本次交易的实施情况 三、本次募集配套资金的实施情况.............................................................................13 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................15.............16 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................16.................................................................................16七、相关协议及承诺的履行情况 八、本次交易后续事项.................................................................................................17 第三节独立财务顾问意见...................................................................................................18 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司接受浙江省建设投资集团股份有限公司委托，担任浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 上市公司通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将成为上市公司全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司向国资运营公司锁价发行股份募集配套资金总额45,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为国新建源基金。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。 4、发行数量 本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。 依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格7.13元/股计算，本次重组向国新建源基金支付的对价合计为1,283,180,295.38元，向国新建源基金发行股份数量为179,969,185股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 6、锁定期安排 国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。 本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 1 、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。 3、发行对象和发行数量 上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45,000万元，募集配套资金发行股份数量为63,113,604股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。 在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 4、锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、上市地点 本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 6、募集配套资金的用途 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；5、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式增持上市公司股份； 6、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）。 截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易之标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。 根据浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江一建《营业执照》、宁波市镇海区市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江二建《营业执照》、浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江三建《营业执照》以及标的公司的工商档案等文件，截至本核查意见签署日，国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的公司的过户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。 （二）验资情况 2026年1月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]3号）。经审验，截至2025年12月31日止，上市公司已收到国新建源基金投入的价值为1,283,180,295.38元的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%股权。其中，计入实收股本179,969,185.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元。本次增资前的注册资本为1,081,788,148.00元，实收股本为1,081,788,148.00元，截至2025年12月31日止，变更后的注册资本为1,261,757,333.00元，累计实收股本为1,261,757,333.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为179,969,185股，均为有限售条件的流通股。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的股份发行情况 1、发行股票的种类、面值和上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地为深圳证券交易所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。 3、发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为63,113,604股。 4、发行对象和认购方式 上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 国资运营公司具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 5、锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集资金情况 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过45,000万元。 本次发行的募集资金总额为449,999,996.52元，扣除发行费用201,050.57元，募（二）募集资金到账及验资情况 2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司发出《缴款通知书》，2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026年1月14日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年1月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]7号）。经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票63,113,604股，应募集资金总额449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。 其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。 本次增资前的注册资本为1,261,757,333.00元，实收股本为1,261,757,333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为1,324,870,937.00元，累计实收股本为1,324,870,937.00元。 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （四）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，国资运营公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司取消了监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见签署日，上市公司的董事、高级管理人员变动情况如下： 1、经上市公司第四届董事会第五十八次会议决议，上市公司聘任叶秀昭为公司副总经理； 2、刘建伟不再担任公司副总经理。 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员无变动。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与国资运营公司签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》。截至本核查意见签署日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见签署日，相关承诺方已切实履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 八、本次交易后续事项 根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本核查意见签署日，尚有如下后续事项待完成：1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续； 2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效；3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5、自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见签署日，除上市公司新增叶秀昭担任副总经理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及标的公司董事、监事、高级管理人员无变动； 6 、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险； 9、上市公司本次发行A股股票经过了必要的授权，获得了上市公司董事会、股东会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及上市公司关于本次发行的董事会、股东会决议的相关规定，符合中国证册的批复》（证监许可[2025]3026号）和上市公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备的发行方案的要求。上市公司本次发行的发行过程合法、有效； 10、本次发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排。 本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司为上市公司的控股股东，与上市公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 中财网
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