浙江建投(002761):浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书 编号：TCYJS2026H0110号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证监会及深交所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 第一部分 引言 本所接受浙江建投的委托，作为浙江建投本次交易的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2025H1323号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2025H1545号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“TCYJS2025H2029号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公称“《补充法律意见书（三）》”）、“TCYJS2026H0007号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户情况法律意见书》”）以及“TCYJS2026H0079号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行过程和认购对象合规性法律意见书》”）。 中国证监会已出具“证监许可〔2025〕3026号”《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易注册的批复》，现本所就本次交易之实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。 除本法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《资产过户情况法律意见书》《发行过程和认购对象合规性法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本法律意见书。 第二部分 正文 一、本次交易方案概述 根据浙江建投第四届董事会第四十四次会议、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、2024年度股东大会、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过的本次交易方案，以及浙江建投与国新建源基金、国资运营公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，本次交易整体方案如下： （一）发行股份购买资产 上市公司通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将成为上市公司全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司向国资运营公司锁价发行股份募集配套资金总额45,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。 二、本次交易的批准与授权 上市公司的批准与授权 2.1. 2024年11月19日，浙江建投召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。 2025年1月22日，浙江建投召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于<浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。 2025年4月25日，浙江建投召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等相关议案。 2025年5月19日，浙江建投召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次发行资产重组及重组上市的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。 2025年5月22日，因浙江三建的签字注册会计师发生变更，公司召开了第四届董事会第五十次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于变更专项审计签字注册会计师及相关事项的议案》。 2025年10月22日，公司召开了第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。 2.2. 交易对方的批准与授权 2024年11月，国新建源基金第一届投资决策委员会第49次会议审议通过《关于浙江建投项目上翻换股方案的议案》，同意国新建源基金对标的公司的投资通过浙江建投发行股份购买资产的方式实现退出的方案。 2.3. 国资运营公司的批准与授权 2024年 10月 31日，国资运营公司第二届董事会 2024年第 11次会议审议通过《关于参与浙江建投定向增发的议案》，同意国资运营公司以自有资金出资 4.5亿元，参与浙江建投定增项目，认购每股价格、股份数量以浙江建投的公告为准。 国资监管部门的批准与授权 2.4. 2024年12月17日，浙江省国资委就本次交易涉及的标的资产的评估报告完成评估备案。 2025年5月16日，公司收到了浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意建设集团公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2025〕8号），浙江省国资委原则同意公司本次交易的方案。 2.5. 深交所的审核通过 2025年 11月 27日，深交所并购重组审核委员会召开 2025年第 11次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深交所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 11次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年12月30日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕3026号”《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易注册的批复》，同意公司向国新建源基金发行179,969,185股股份购买相关资产的注册申请，同意公司向国资运营公司发行股份募集配套资金不超过45,000万元的注册申请。 2.7. 结论意见 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。 三、本次交易实施情况 3.1. 发行股份购买资产的实施情况 3.1.1. 本次交易的资产交割和过户情况 本次交易之标的资产为浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建24.78%股权。 根据浙江省市场监督管理局于 2025年 12月 31日核发的浙江一建《营业执照》、宁波市镇海区市场监督管理局于 2025年 12月 31日核发的浙江二建《营业执照》、浙江省市场监督管理局于 2025年 12月 31日核发的浙江三建《营业执照》以及标的公司的工商档案等文件，截至本法律意见书出具日，国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的公司的过户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。 3.1.2. 验资情况 2026年 1月 9日，天健出具了《验资报告》（天健验〔2026〕3号），经天健审验，截至 2025年 12月 31日止，上市公司已收到国新建源基金投入的价值为1,283,180,295.38元的浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权和浙江三建 24.78%股权。其中，计入实收股本 179,969,185.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元。本次增资前的注册资本为 1,081,788,148.00元，实收股本为 1,081,788,148.00元，截至 2025年 12月 31日止，变更后的注册资本为1,261,757,333.00元，累计实收股本为 1,261,757,333.00元。 3.1.3. 新增股份登记情况 根据中证登深圳分公司于 2026年 1月 19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中证登深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为179,969,185股，均为有限售条件的流通股。 3.2. 募集配套资金的实施情况 3.2.1. 本次募集配套资金的股份发行情况 （1）发行股票的种类、面值和上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，上市地为深交所。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于 2025年 7月 11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司 2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为 2025年 7月 16日，除权除息日为 2025年 7月 17日。因实施 2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由 7.18元/股调整为 7.13元/股。 （3）发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）（即中金公司）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为 63,113,604股。 （4）发行对象和认购方式 上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 发行的股份。 （5）锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （6）募集资金情况 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过 45,000万元。 本次发行的募集资金总额为 449,999,996.52元，扣除发行费用 201,050.57元，募集资金净额为 449,798,945.95元。 3.2.2. 募集资金到账及验资情况 2026年 1月 12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司发出《缴款通知书》。2026年 1月 13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。2026年 1月 14日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年 1月 15日，天健出具了《验资报告》（天健验〔2026〕7号），经天健审验，截至 2026年 1月 14日止，上市公司实际已向国资运营公司定向增发人民币普通股（A股）股票 63,113,604股，应募集资金总额 449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。上市公司本次增资前的注册资本为 1,261,757,333.00元，实收股本为 1,261,757,333.00元，截至 2026年 1月 14日止，变更后的注册资本为 1,324,870,937.00元，累计实收股本为 1,324,870,937.00元。 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 3.2.3. 金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 3.2.4. 新增股份登记托管情况 根据中证登深圳分公司于 2026年 1月 19日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，国资运营公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 3.3. 结论意见 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中证登深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司公开披露信息并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司取消了监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员变动情况如下： （1）经上市公司第四届董事会第五十八次会议决议，上市公司聘任叶秀昭为公司副总经理； （2）刘建伟不再担任公司副总经理。 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员无变动。 根据上市公司、标的公司提供的资料并经核查，本所律师认为：自中国证监会就理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及标的公司董事、监事、高级管理人员无变动。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 7.1. 相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与国资运营公司签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 7.2. 相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，相关承诺方已切实履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 7.3. 结论意见 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。 八、本次交易后续事项 根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，尚有如下后续事项待完（1） 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续； （2） 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； （3） 上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 经核查，本所律师认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。 九、结论意见 综上，本所律师认为： （1） 截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易； （2） 截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效； （3） 截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中证登深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； （4） 截至本法律意见书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （5） 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具日，除上市公司新增叶秀昭担任副总经理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及标的公司董事、监事、高级管理人员无变动； （6） 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形； （8） 截至本法律意见书出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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