浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）（以下简称“批复文件”），同意本次交易的注册申请。 一、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易之标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。 根据浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江一建《营业执照》、宁波市镇海区市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江二建《营业执照》、浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江三建《营业执照》以及标的公司的工商档案等文件，截至本公告披露日，国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的公司的过户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。 （二）验资情况 价值为1,283,180,295.38元的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%股权。其中，计入实收股本179,969,185.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元。本次增资前的注册资本为1,081,788,148.00元，实收股本为1,081,788,148.00元，截至2025年12月31日止，变更后的注册资本为1,261,757,333.00元，累计实收股本为1,261,757,333.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为179,969,185股，均为有限售条件的流通股。 （四）本次交易的后续事项 根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告披露日，尚有如下后续事项待完成：1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续； 2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效；3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5、自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见签署日，除上市公司新增叶秀昭担任副总经理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及标的公司董事、监事、高级管理人员无变动； 6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。” （二）法律顾问意见 “（1）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；（2）截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效；（3）截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中证登深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；（4）截至本法律意见书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （5）自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具日，除上市公司新增叶秀昭担任副总经理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及标的公司董事、监事、高级管理人员无变动； （6）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产（7）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形； （8）截至本法律意见书出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。” 特此公告。 浙江省建设投资集团股份有限公司 董事会 二零二六年一月二十三日 中财网
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