东华软件(002065):董事会议事规则
目录 第一章总则..................................................................1第二章董事会的组成和职权....................................................1第三章董事长职权............................................................5第四章董事会专门委员会......................................................6第五章董事会会议的召集及召开................................................6第六章董事会议事和表决程序..................................................8第七章董事会决议和会议记录..................................................9第八章董事会决议的执行和公告...............................................11第九章附则.................................................................11第一章总则 第一条为规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章董事会的组成和职权 第三条董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名，职工董事1名。 第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）除涉及财务资助、提供担保、关联交易外，董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）除涉及财务资助、提供担保、关联交易外，公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生本条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 但公司发生的交易仅达到前款第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。 （三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，法律、法规、中国证监会或证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本第（三）项规定。 （四）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于本章程第四十七条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司股东会审议《公司章程》第四十七条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （五）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。 第三章董事长职权 第七条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第八条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会专门委员会 第九条公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定专门委员会议事规则。其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。 第五章董事会会议的召集及召开 第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第八条规定召集董事会会议。 第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面（包括电子邮件方式）通知全体董事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式；通知时限为：会议召开前三日。若遇紧急情况，经半数以上董事同意，临时会议的通知可以不受前述时间限制。 第十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决及《公司章程》规定的其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托及受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （五）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。 第十八条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容未对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第六章董事会议事和表决程序 第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十条对于根据规定需要由独立董事专门会议或董事会各专门委员会事先审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前取得并宣读上述相关的事先认可或审议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十一条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、评估机构、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，表决方式为：记名方式投票表决，董事会临时会议保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 借助电话、视频或类似通信设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、电子签名的方式进行表决，传真、电子签名与书面表决具有同等效力。 第二十四条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。 第七章董事会决议和会议记录 第二十五条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、部门规章、证券交易所监管规则等规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而需回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条董事会对公司对外提供担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十八条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十条过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事及代理人应当在决议上签字。 第三十二条董事会应对会议所议事项的过程做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第三十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章董事会决议的执行和公告 第三十四条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织有关部门和人员贯彻执行。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第三十五条董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第三十六条公司应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报证券交易所备案。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项按证券交易所的有关规定进行公告。 第九章附则 第三十八条本规则所称“以上”、“至少”含本数，“过”不含本数。 第三十九条本规则未尽事宜以及本规则如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所的规则或者修改后的《公司章程》相抵触时，均按国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所的规则或者修改后的《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本规则。 第四十条本规则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效。 第四十一条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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