莱茵生物(002166):公司控制权变更、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告
桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于公司控制权变更、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日披露了《关于控股股东签署<控制权变更框架协议><股份转让协议><表决权放弃协议><不谋求控制权承诺函>及公司签署<发行股份购买资产协议><附条件生效的股份认购协议><股权转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-076）、《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《交易预案》”）及其摘要，在上述披露文件中对本次控制权变更、发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下统称“本次交易”）所涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。 2、自本次交易披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的股份转让协议的履行、标的公司尽职调查、审计和评估等各项工作。截至本公告披露之日，上述工作正按计划有序推进中。公司将在相关工作全部完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法律法规规定履行后续审批程序及信息披露义务。 一、本次交易的基本情况 （一）公司控股股东发生变更的具体情况 2025年12月22日，公司原控股股东、实际控制人秦本军先生与广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）签订《控制权变更框架协议》《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持有的公司6,000万股股份（占公司目前总股本8.09%），放弃189,141,310股股份表决权（占公司目前总股本25.50%），保留22,248,282股股份表决权（占公司目前总股本3.00%）。协议转让完成股份过户且公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明女士和LIZHENFU先生（双方为夫妻关系）将成为公司共同实际控制人。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金的具体情况 公司拟向德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”）80%股权，同时拟向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。 二、本次交易的历史披露情况 1、公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）自2025年12月10日开市时起开始停牌，具体内容详见公司于2025年12月10日披露的《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-072）。 2、停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，具体内容详见公司于2025年12月17日披露的《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的进展公告》（公告编号：2025-073）。 3、2025年12月22日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，并在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告，具体内容详见公司于2025年12月24日披露的《关于控股股东签署<控制权变更框架协议><股份转让协议><表决权放弃协议><不谋求控制权承诺函>及公司签署<发行股份购买资产协议><附条件生效的股份认购协议><股权转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-076）及《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。同时，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）于2025年12月24日（星期三）开市起复牌。 三、本次交易的进展情况 （一）公司控股股东发生变更的进展情况 截至本公告披露日，广州德福营养与秦本军先生根据双方签署的《股份转让协议》约定，正积极有序地推进股份转让协议的履行，包括但不限于协议转让价款的支付等，目前各项进展均符合协议的相关约定。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方正在积极有序地推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作正在稳步推进中。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法律法规规定履行后续审批程序及信息披露义务。 四、风险提示 本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于再次提交公司董事会、股东会审议，经有权监管机构批准或同意注册后方可实施，能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。 公司将全力推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 二〇二六年一月二十四日 中财网
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