[收购]伟星新材(002372):收购北京松田程科技有限公司控股权
浙江伟星新型建材股份有限公司 关于收购北京松田程科技有限公司控股权的公告 浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、为了进一步完善燃气、热力等市政管网领域的产品链，有效提升系统解决方案能力，加速推动市政工程业务商业模式转型升级，持续提升综合竞争力，公司于2026年1月22日与林松月、边仙花签署了《关于北京松田程科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以自有资金110,739,201.00元人民币向林松月收购其持有的北京松田程科技有限公司（以下简称“松田程”或“标的公司”）88.2557%的股权，边仙花明确放弃优先受让权或类似其他优先权利。 松田程成立于2000年，专业从事市政管网用聚乙烯阀门的研发、制造与销售，是“国家高新技术企业”和“中关村高新技术企业”，也是北京市首批“专精特新”企业，具有特种设备生产资质、国家实验室认可资格（CNAS），曾参与多项国家标准和行业标准的制定。松田程是国内最早研发生产燃气用直埋PE球阀的企业之一，其产品具有耐热、节能、寿命长，耐腐蚀，密封性高，操作便利，安装便捷，系统适应性强等特点，获得市场高度认可；松田程也是国内目前极少能提供供热二次网全塑化系统的企业；其业务覆盖31个省及直辖市，主要客户为国内知名燃气、热力公司。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权收购事项在公司董事长决策权限之内，无需提交董事会和股东会审议。 3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方的基本信息 姓名：林松月 住所：北京市房山区长阳镇昊天北大街 就职单位：松田程 2、上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 本次交易标的为松田程88.2557%的股权。 1、标的公司基本情况 公司名称：北京松田程科技有限公司 注册地址：北京市房山区阎村镇燕东路北 法定代表人：边仙花 注册资本：5,733万元人民币 设立时间：2000年8月 统一社会信用代码：91110111721496915A 股东结构：林松月持股98.2557%；边仙花持股1.7443% 主营业务：燃气、热力等市政管网用聚乙烯阀门的研发、制造与销售。 资产权属：标的公司不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 股权价值：根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2026〕27号资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司股东全部权益账面价值123,189,951.00元，评估价值156,844,262.10元。 2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据 截至2025年12月31日，标的公司的资产总额为135,825,210.12元，负债总额为12,635,259.12元，净资产为123,189,951.00元；2025年度，标的公司实现营业收入为31,899,366.01元，营业利润为-10,640,500.32元，净利润为-10,611,780.97元，经营活动产生的现金流量净额为1,763,182.22元。 上述数据未经审计。 标的公司最近一年利润亏损，主要原因系松田程在市场需求疲弱、行业竞争加剧、项目延期等多重因素影响下，业务规模下降较为明显，规模效益无法体现所致。但其在市政管道有效把握国家在市政管网更新、智慧城市建设等方面的政策机遇，提升市政业务的核心竞争力。 3、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 4、标的公司不属于失信被执行人。 5、资产评估事项 评估机构：坤元资产评估有限公司 是否为符合《证券法》规定的专业机构：是 是否从事过证券服务业务：是 评估基准日：2025年12月31日 评估方法：资产基础法 评估结果：本次评估范围的股东全部权益账面价值123,189,951.00元，评估值156,844,262.10元，增值率27.32%。 6、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 四、交易协议的主要内容 公司聘请专业机构对标的公司股东全部权益项目资产进行尽调和评估，并出具资产评估报告，以此为依据，并经双方协商达成股权转让协议，具体如下： 1、股权转让价：公司以110,739,201.00元人民币收购林松月持有的松田程88.2557%的股权。 2、交易定价依据：本次股权转让的价格主要根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2026〕27号资产评估报告，并经双方协商确定。 3、支付方式及付款安排： （1）现金支付。 （2）采取分期付款：按基础转让对价（股权转让价-应收账款预留款项）的40%、40%、20%分三期付款；应收账款预留款项采取三年内收回多少支付多少的原则按月支付。 4、资金来源：自有资金。 5、协议生效： （1）股权转让协议在合作各方签署之日起成立； （2）股权转让协议自各方有权机构审核通过之日起立即生效。 1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 2、本次收购后不会产生关联交易及同业竞争。 六、本次收购的目的及必要性、存在的风险和对公司的影响 1、本次收购的目的及必要性 松田程作为一家专注于燃气、热力等市政管网聚乙烯阀门领域的高新技术企业，其核心优势体现在技术研发、生产智造和品质品牌等方面，其拥有领先的研发技术、完善的生产装备、成熟的工艺和配套能力以及出色的精益管理能力，球阀品质优异，知名度和美誉度在行业内首屈一指。 公司希望通过本次收购，与松田程在燃气与热力业务领域形成有效协同。一方面快速形成管材、管件、阀门等系统配套和服务能力，加速市政工程业务的商业模式从“卖单品”向“卖系统”“卖一体化解决方案”转型升级，加快提升市政业务核心竞争力；另一方面，充分利用松田程在球阀领域的技术和品质优势以及公司强大的营销能力，加速扩大球阀产品在国际市场的销售规模与品牌影响力，促进市政业务的健康快速发展。 2、存在的风险 （1）市场竞争与政策依赖风险。松田程主要面向城市燃气、热力等市政领域，当前市场竞争非常激烈，且业务发展与国家基建投资、政府预算投入等密切相关，如果未来市场竞争持续加剧，叠加相关政策变化，可能对其经营业绩带来不确定性。 （2）经营管理和整合风险。松田程的业务虽然与公司现有业务存在较强的协同关系，但是双方在研发体系、生产制造、市场渠道等方面的有效整合仍有一定难度，可能存在整合不力或经营管理不善的风险。 3、对公司的影响 本次收购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成，有利于公司提速市政业务商业模式转型升级，提升核心竞争力，并有效把握国家在市政管网更新、智慧城市建设等方面的政策机遇，促进市政业务的健康快速发展。 七、备查文件 1、关于北京松田程科技有限公司之股权转让协议； 2、北京松田程科技有限公司相关财务报表； 3、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2026〕27号资产评估报告。 浙江伟星新型建材股份有限公司 董 事 会 2026年1月24日 中财网
 |