建研设计(301167):安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 （2026年1月23日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为规范安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职程序 第三条董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面报告，公司收到通知之日辞任生效，公司应当在两个交易日内披露有关情况。 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第四条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第六条非职工董事任期届满未获连任的，自公司股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。职工董事任期届满未获连任的，自公司职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生新的职工董事之日自动离职。 第七条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面报告，除另有规定外，董事会收到通知之日辞职生效，公司应当在两个交易日内披露有关情况。 第八条股东会可以决议解任非职工董事（职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第十条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务： （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十一条董事、高级管理人员在离职生效后，应与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，交接内容包括但不限于其在任期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，确保公司业务的连续性。具体手续按照公司相关规定执行。 第十二条如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十四条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应当继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应当在离职前提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。 第十六条就董事、高级管理人员离职时所持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券的处置，以及离职后继续持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券的减持等事项，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》等内部制度、公司相关股权激励方案的有关规定。 第四章 承诺履行及责任追究机制 第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、或者移交瑕疵、或者违反忠实义务等情形的，董事会应当召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。 第五章 附则 第十九条本制度未尽事宜按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。 第二十条本制度由公司董事会负责解释与修订。 第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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