宏和科技(603256):宏和科技董事、高管离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数。 （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。 （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。 第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。 （八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应当立即向公司报告并停止履职，由公司依法解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其他专门委员会会议、独立董事专门委员会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会、职工代表大会选举产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过新任高级管理人员之日自动离职。 第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第三章移交手续与未结事项处理 第九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司及董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。 如离职董事或高级管理人员涉及关联交易、接受公司财务资助等重大事项的，公司可视情况启动离任审计或针对其履职期间的重大事项开展审查；无论离职生效与否，离职人员均应配合审计和审查工作，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益，并有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第四章离职董事及高级管理人员的责任及义务 第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及上海证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十六条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。 第五章责任追究机制 第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时可以召开董事会审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第六章 附则 第十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 宏和电子材料科技股份有限公司 中财网
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