美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
二○二六年二月二日 目录 会议议程.................................................................................................................3 会议须知.................................................................................................................4 议案一...........................................................................................................................5 关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案...........................................................5会议议程 一、会议时间、地点 召开时间：2026年2月2日，14：00 召开地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼 二、会议议程 1、会议主持人宣布会议开始，推选计票人、监票人各两名； 2、董事会秘书宣读会议须知； 3、会议主持人介绍会议议案：
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决； 6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果； 7、休会，等待汇总网络投票结果； 8、宣读公司股东会决议； 9、律师宣读法律意见书； 10、与会董事及董事会秘书签署股东会决议及会议记录； 11、宣布股东会闭幕。 三、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年2月2日至2026年2月2日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议须知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《股东会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：一、公司董事会办公室负责股东会的各项事务。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。 四、股东会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东会议案无关内容。 五、本次股东会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。 六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的股东（或股东代表）、律师负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东会决议公告。 七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见书。 八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 议案一 关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案 各位股东及股东代表： 截至2026年1月16日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（25.68元/股）90%，即低于23.11元/股（保留两位小数）的情形，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款。 为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2026年1月16日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“美诺转债”转股价格，并提交股东会审议。 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行上市概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，2021年1月14日，公司公开发行52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年。2021年2月4日起，上述可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。 “美诺转债”存续的起止日期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期起止日期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股。 （二）可转换公司债券转股价格历次调整情况 1、2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）约定，“美诺转债”的转股价格相应调整为37.23元/股。 2、公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，转增后公司总股本增加至212,979,014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。 3、公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。 根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。 4、2024年6月26日，公司2024年限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.35元/股调整为25.86元/股。 5、公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。 根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。 6、公司实施2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于2025年5月28日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的25.84元/股调整为25.73元/股。 7、公司以2025年6月24日为股权登记日，实施2024年年度权益分派。每股派发现金红利0.05元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。 根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.73元/股调整为25.68元/股。 二、可转换公司债券转股价格向下修正条款 （一）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 三、关于本次向下修正转股价格的具体内容 截至2026年1月16日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（25.68元/股）90%，即低于23.11元/股（保留两位小数）的情形，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款。 为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2026年1月16日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“美诺转债”转股价格，并提交股东会审议。 根据《募集说明书》相关条款约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。 为确保本次向下修正“美诺转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。 四、风险提示 本次向下修正“美诺转债”转股价格的议案尚需提交公司股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有“美诺转债”的股东应当回避。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026年2月2日 中财网
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