中国银河(601881):中国银河：2026年第一次临时股东会会议资料
中国银河证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会 会议资料 2026.2.12 北京 中国银河证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 现场会议时间：2026年2月12日（星期四）上午10时 现场会议地点：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融 大厦M1919会议室 召集人：中国银河证券股份有限公司董事会 主持人：王晟董事长 一、 主持人宣布会议开始 二、 报告股东会现场出席情况并宣读股东会现场会议规则 三、 审议议案 四、 股东发言 五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人 六、 现场投票表决 七、 休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司 公告为准） 八、 律师宣读关于本次股东会现场会议的表决结果和法律意见 书 目 录 议题 1：关于提请股东会选举屈艳萍女士担任公司第五届董 事会执行董事的议案 ............................... 4 议题 2：关于审议公司与银河金控签订《证券和金融产品交 易框架协议》并设定2026-2028年持续性关联交易上限的议 案 ............................................... 6 附件 ............................................. 7 议题1 关于提请股东会选举屈艳萍女士担任公司 第五届董事会执行董事的议案 各位股东： 根据公司现行有效《公司章程》《董事会议事规则》等规定和相关 监管要求，结合工作需要，现提请股东会选举屈艳萍女士为公司第五届董事会执行董事，任期至股东会审议通过第五届董事会换届之日止。 屈艳萍女士的简历如下： 屈艳萍，女，1966年7月出生，高级经济师，于1987年6月获 得中央财政金融学院（现中央财经大学）经济学学士学位，2005年1 月获得清华大学工商管理学硕士学位。屈女士于1988年5月至1999 年 10月，历任中国建设银行信托投资公司（后更名为中国信达信托 投资公司）信托贷款部副总经理、资金计划部副总经理；1999年 10 月至 2003年 4月，担任中国信达信托投资公司北京证券交易营业部 （后更名为中国银河证券有限责任公司北京双榆树证券营业部）总经理；2003年4月至2008年7月，担任银河基金管理有限责任公司督 察长；2008年7月至2021年1月，历任中国投资有限责任公司人力 资源部副总监及董事总经理，其间：2010年11月至2020年9月先后 兼任申银万国证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司和申万宏源集团股份有限公司董事，及中央汇金资产管理有限责任公司监事长；2020年4月至2021年9月，担任中央汇金投资有限责任公司直管企 业领导小组办公室/股权管理二部副主任（部门正职级）、董事总经理。 自2021年9月起至今担任本公司党委副书记。2021年10月至2025 年10月担任本公司监事、监事会主席。 上述事项已于2026年1月23日经公司第五届董事会第十一次会 议（临时）审议通过，提请股东会审议。 议题2 关于审议公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架 协议》并设定2026-2028年持续性关联交易上限的议案 各位股东： 鉴于公司与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金 控”）于2023年6月30日签订的《证券和金融产品交易框架协议》 已到期，现提请股东会审议以下关联交易事项： 一、批准公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议》 （具体详见附件），约定作为日常业务的一部分，公司及其附属公司（以下合称“银河证券集团”）依据一般商务条款与银河金控及其附属公司（以下合称“银河金控集团”）展开证券及金融产品的交易业务； 二、批准2026-2028年度银河证券集团与银河金控集团在《证券 和金融产品交易框架协议》项下的关联交易年度上限： 1、银河证券集团与银河金控集团证券和金融产品交易（不包括融 资交易）总流入上限和总流出上限均为人民币50亿元； 2、银河金控集团通过质押式回购交易向银河证券集团提供融资 的每日余额（包括应付利息）上限均为人民币53亿元。 上述事项已于2025年12月23日经公司第五届董事会第十次会 议（临时）审议通过，提请股东会审议。 附件：《中国银河证券股份有限公司及中国银河金融控股有限责 任公司证券和金融产品交易框架协议》 附件 中国银河证券股份有限公司 及 中国银河金融控股有限责任公司 证券和金融产品交易框架协议 【】年【】月【】日 证券和金融产品交易框架协议 协议方： 1. 中国银河证券股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立的股份有限公司，其合法注册地址为北京市丰台区西营街8号院1号 楼7至18层101（“中国银河”）；及 2. 中国银河金融控股有限责任公司，一家根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，其合法注册地址为中国北京西城区金融大街 35号（“银河金控”） （各称“一方”，统称“双方”）。 鉴于： 中国银河为在香港联合交易所（以下简称“联交所”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的股份有限公司。 银河金控是中国银河的控股股东，因而是《香港上市规则》及《上交所上市规则》界定的中国银河的关连人士/关联方。银河金控集团与银河证券集团之间的交易根据联交所相关规定及上交所相关规则构成关连/关联交易。 作为银河证券集团日常业务的一部分，银河证券集团将按一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品交易业务。 因此，双方特此立以下协议： 1.释义 在本协议中： 附属公司 指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控 制 50%以上已发行的股本或享有 50%以上的投票 权(如适用)，或(2)其有权享有50%以上的税后利 润，或(3)其有权控制董事会半数以上成员之组成 或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、 单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及 该其他公司、企业、单位或实体的附属企业。就银 河金控及其附属公司而言，不包括中国银河及其 附属公司。 关连交易/关联交易 指《香港上市规则》第 14A章及《上交所上市规则》所定义者，且就本协议而言，包括持续关连/ 关联交易。 关连人士/关联方 指《香港上市规则》及《上交所上市规则》所定义者。 控股股东 指《中华人民共和国公司法》《上交所上市规则》 或《香港上市规则》所定义者。 联交所 指香港联合交易所有限公司。 上交所 指上海证券交易所。 日常业务/日常关联交 指《香港上市规则》第14A.06(28)条及《上交所易 上市规则》第6.3.17所定义者。 《香港上市规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以不时修订者为准）。 《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》（以不时修订者为准）。 一般商务条款 指《香港上市规则》第14A.06(26)条所定义者。 银河金控集团 指银河金控及其附属公司。 银河证券集团 指中国银河及其附属公司。 中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 本协议的标题不影响其释义。 2.交易原则 双方同意，银河证券集团将按照一般市场惯例，依据一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品业务。 双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。 3.交易类型 本协议下银河证券集团在日常经营中按市场惯例及一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品业务主要包括： 1）固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品； 2）固定收益类产品相关的衍生产品，包括但不限于利率以及信用衍生产品； 3）权益类产品，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品等（如收益互换、期货、期权、可转换债券）的交易及/或认购； 4）融资交易，指在金融机构之间进行的有担保/质押的或者无担保/质押的资金融通行为，包括但不限于回购、收益权、资产证券化、持有债务凭证，包括短期融资券、次级债及公司债等； 5）监管部门允许交易的其他相关证券及金融产品交易，包括但不限于期货、外汇及大宗商品交易、期权及场外市场进行的证券及金融产品（含场外衍生品）交易等。 4.定价原则 银河证券集团与银河金控集团开展证券和金融产品交易，无论是否在中国银行间债券市场、交易所市场、开放式基金市场及其他场外市场进行该协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当按照一般商务条款并以与独立第三方客户进行类似交易的当时适用的市场价格或市场费率进行。其证券和金融产品倘在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格;倘在中国交易所市场，则按相关证券交易所的现行市价;倘在开放式基金市场进行交易，则以公开的基金产品当日单位净值定价；倘在场外市场进行，则按场外市场证券及金融产品（含场外衍生品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定。该等交易的定价须受中国严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。 倘若银河证券集团在日常业务中与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交易，应按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易。 倘由银河证券集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购银河证券集团推出的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相同。 5.交易上限 于截至2028年12月31日止三个年度，银河证券集团与银河金控集团根据本协议开展证券和金融产品业务的年度上限金额如下： 5.1银河证券集团与银河金控集团证券和金融产品交易（不包括融资交易）总流入上限均为人民币50亿元，总流出上限均为人民币50亿元。 5.2银河金控集团通过质押式回购交易向银河证券集团提供融资的每日余额（包括应付利息）上限均为人民币53亿元。 6.双方的陈述和保证 6.1双方均根据中华人民共和国法律依法设立，并有效存续，具有独立法人资格。 6.2双方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权。 6.3双方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其各自订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其各自订立的其他协议或其各自的公司章程发生任何法律上的冲突。 6.4各方须促使其附属公司遵守本协议的条文。 7.期限、续期及终止 7.1期限 在本协议经由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并在根据《上交所上市规则》及《香港上市规则》获得中国银河相关审批机构批准，且在银河金控相关审批机构批准的前提下，协议的有效期限自2026年1月1日起生效至2028年12月31日止。 7.2续期 本协议在符合有关法律、《上交所上市规则》及《香港上市规则》的前提下，在协议期限届满前的两个月内的任何时候，双方可书面议定将本协议期限延长三年。 7.3终止 （a）除本协议约定的续期情况外，一旦本协议的期限届满，本协议即告终止，任何一方无须再负有任何责任或义务。本协议的终止不得影响 因任何一方事先违约而导致的义务及责任。 （b）若因任何原因本协议项下的某项交易未能符合《香港上市规则》和/或《上交所上市规则》有关关连/关联交易适用的要求，则在未满足 联交所或《香港上市规则》、上交所或《上交所上市规则》的有关规定前，本协议项下与该项交易有关的履行终止，任何一方无须再负 有任何责任或义务。 8.通知 根据本协议作出的任何通知须为书面形式并经由发出该通知的一方或代表该方行事的人士签署。其送达须采用传真发送、专人交付、特快专递或挂号邮寄的形式。无论采取以上何种形式，都须寄送至下述所列明地址或传真号码或各方不时予以另行通知的地址或传真号码。 中国银河证券股份有限公司 地址： 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 传真：010-80926725 中国银河金融控股有限责任公司 地址： 中国北京西城区金融大街35号 传真：010-66568466 9.一般条款 9.1先前协议 （a）如双方或其各自的子公司之间已就本协议下的交易订立先前协议，在不与本协议的条款相冲突的范围内，该等先前协议的条款继续适用。 （b） 如果先前协议的条款与本协议条款有冲突，则以本协议的条款为准。 9.2更改及修订 本协议的任何更改或修订须经本协议双方协商同意，且须以书面作出。 双方应对本协议的内容保密。任何一方未经另一方事先书面同意不得披露或公告本协议的内容和有关事项，但根据中国及其它地区(包括香港特别行政区)有关法律或中国证券监督管理委员会、上交所、联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其它政府或监管机关的规定而必须作出公告或披露者除外。 9.4副本 本协议可签立为任何数量的副本，该等所有副本须被视为正本，但所有副本须共同构成一份相同的协议。 9.5管辖法律 本协议适用中国法律。 9.6争议解决 凡因本协议或对本协议的违反、终止或其有效性引起的或与之有关的任何争议，均须通过双方友好协商的方式解决。如协商不成，则相关争议应按照中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对协议双方均具有约束力。 9.7有效性 本协议任何条文的无效性或不可强制执行性不得影响本协议任何其他条文的有效性或可强制执行性。 9.8份数 本协议正本一式四份，双方各执两份。各份协议具有同等效力。 为昭信守，双方已于文首所述日期和年份签署本协议。 中国银河证券股份有限公司（公章） 签署：_______________________________ 姓名： 职务: 中国银河金融控股有限责任公司（公章） 签署：_______________________________ 姓名： 职务: 中财网
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