上海港湾(605598):回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 关于回购 2023年员工持股计划第三期未解锁股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2026年1月23日召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》，现将有关事项具体公告如下： 一、本期员工持股计划基本情况 1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2023年3月21日召开了第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了2023年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关议案。 2、2023年5月11日，公司召开本期员工持股计划第一次持有人会议，会议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设立本期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 3、2023年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,192,000股已于2023年6月29日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。 注：公司于2023年8月17日完成2022年年度权益分派实施工作。本次分派以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东以资本公积每10股转增4股。本次转增后，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股，对应2023年员工持股计划持有标的股票数量由2,192,000股变更为3,068,800股。 4、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。 5、2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。 6、2025年8月27日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回本期员工持股计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为920,640股，回购价格为10.8449元/股。 注：公司分别于2023年8月17日、2024年6月28日、2025年7月17日 完成2022、2023、2024年度权益分派实施工作，上述三次权益分派均以对应年度股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户所持股份）为基数，向全体股东派发现金红利，具体方案为：2022年度每10股派发现金红利0.8938元（含税），2023年度每10股派发现金红利2.13元（含税），2024年度每10股派发现金红利1.14元（含税）。综上，2023年员工持股计划第二期未解锁股份的回购价格调整为10.8449元/股。 7、2026年1月23日，公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》，因公司2025年年度业绩与本期员工持股计划第三期考核目标存在较大差距，已无达成可能，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第三期未解锁的持股计划股份，退回员工持股计划持有人出资金额。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 二、本期员工持股计划的前期解锁情况 1、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，本期员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本期员工持股计划持有股票总数的30%，合计解锁股份数量为920,640股，约占公司当时总股本的0.3746%。具体详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。 2、2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-016）。 3、2025年8月27日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回本期员工持股计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为920,640股，回购价格为10.8449元/股。具体详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的公告》（公告编号：2025-036）。 三、本期员工持股计划第三个锁定期业绩考核指标完成情况 2023年员工持股计划的第三个解锁期业绩考核指标如下：以2020年-2022年的平均净利润为基数，2025年净利润增长率需不低于180%（即对应业绩目标为不低于29,286.17万元）。前述“净利润”核算口径为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 根据公司已披露的《2025年第三季度报告》，2025年前三季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,780.54万元。经公司董事会审慎分析与判断，结合当前经营进展及市场环境等因素，2025年年度业绩与上述考核目标存在较大差距，已无达成可能。根据本期员工持股计划及《上海港湾2023年员工持股计划管理办法》等相关规定，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第三期未解锁的持股计划股份，退回员工持股计划持有人出资金额。 鉴于公司已分别于2023年8月17日、2024年6月28日、2025年7月17 日完成2022、2023、2024年度权益分派，根据本期员工持股计划的相关规定，公司本次回购未解锁股份对应股份数量为1,227,520股，回购价格为10.8449元/股，回购资金来源为公司自有资金。后续，公司将严格遵照相关法律法规要求，结合最新经营情况，履行相应审议及信息披露程序后，将相应股票予以注销或继续用于员工持股计划。 四、相关审议意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会及董事会认为：根据本期员工持股计划等相关规定，本次回购股票事项的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会及董事会同意公司对上述股票进行回购处理。 五、其他说明 本次回购未解锁股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响。本次回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 特此公告。 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会 2026年1月24日 中财网
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