上海港湾(605598):北京市中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购注销限制性股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 回购注销限制性股票的 法律意见书 二〇二六年一月 目录 一、激励计划及本次回购注销的批准与授权 ....................................................... 3 二、本次回购注销的具体情况 ................................................................................ 5 三、结论意见 ............................................................................................................ 6 北京市中伦律师事务所 关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 回购注销限制性股票的 法律意见书 致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 根据上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、 本所律师在工作过程中，已得到上海港湾的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、上海港湾或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上海港湾的说明予以引述。 6、 本所律师同意将本法律意见书作为上海港湾本次激励计划所必备的法定文件。 7、 本法律意见书仅供上海港湾本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司本次回购注销限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具如下法律意见： 一、激励计划及本次回购注销的批准与授权 （一） 2023年 3月 21日，公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二） 公司于 2023 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于 2023年 3月 25日至2023年 4月 3日期间将首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。2023年 4月4日，公司披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三） 2023年 4月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2023年 4月 14日披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四） 2023年 5月 16日，公司第二届董事会第二十二次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 （五） 2023年 6月 26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 113万股，激励对象人数为 12人。 （六） 2023年 6月 30日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 （七） 2023年 7月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 167万股，激励对象人数为 6人。 （八） 2024年 7月 5日，公司召开第三届董事会第五次临时会议及第三届监事会第五次临时会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续的建议。公司监事会就本次解除限售事宜发表了核查意见。 （九） 2025年 4月 28日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票发表了同意意见。公司监事会就该次回购注销部分6月 26日完成注销。 （十） 2026年 1月 23日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司需回购注销 18人已获授但尚未解除限售的限制性股票 156.80万股。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、 本次回购注销的具体情况 根据公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于回购注销限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下： （一） 本次回购注销的原因、数量 根据《激励计划》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象离职及公司2025年度业绩无法达到本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不能解除限售，由公司回购注销。 详情如下： 1、因激励对象离职进行回购注销 鉴于限制性股票激励计划中 3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 3.36万股进行回购注销。 2、因公司业绩未达到解除限售条件 根据《激励计划》相关规定，本次激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标明确如下：以 2020年-2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为基数，2025年净利润增长率需不低于 180%（即对应业绩目标为不低于 29,286.17万元）。前述“净利润”核算口径为：经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且需剔除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响。 根据公司已披露的《2025年第三季度报告》，2025年前三季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,780.54万元。经公司董事会审慎分析与判断，结合当前经营进展及市场环境等因素，公司 2025年年度业绩与上述考核目标存在较大差距，已无达成可能。 鉴于上述业绩考核条件未满足，15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 153.44万股，已不符合《激励计划》约定的解除限售要求，根据《激励计划》相关规定，该部分股票将由公司按规定回购并注销。 （二） 本次回购注销的价格、资金来源 2023年 6月 27日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每 10股派发现金红利 0.8938元（含税），以资本公积每 10股转增 4股。2024年 6月 7日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年年度利润分配方案的议案》，每 10股派发现金红利 2.13元（含税）。2025年 5月 30日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，每 10股派发现金红利1.14元（含税），鉴于公司已完成 2022年、2023年及 2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划》中的相关规定，本次回购价格进行如下调整： 本次激励计划首次授予和暂缓部分的回购价格调整为 10.84487元/股。本次激励计划预留授予部分的回购价格调整为 18.31630元/股。 本次预计支付的本次激励计划的回购资金总额为人民币 17,297,638.40元，全部为公司自有资金。 经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 （以下无正文） 中财网
 |