广汇能源(600256):广汇能源股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
原标题:广汇能源:广汇能源股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 目 录 广汇能源股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程......3 广汇能源股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知......5 广汇能源股份有限公司关于2026年度投资框架与融资计划的议案6 广汇能源股份有限公司关于2026年度担保额度预计的议案......9 广汇能源股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的议案.17 广汇能源股份有限公司关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案..................................................31 广汇能源股份有限公司关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨 关联交易的议案..........................................32 广汇能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 ? 会议召开时间：（以下时间均为北京时间） 现场会议时间：2026年2月3日（星期二）下午16点30时 网络投票时间：2026年2月3日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼 会议室 ? 会议主持人：董事长韩士发先生 ? 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式 ? 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、董事会秘书宣布会议须知 三、主持人宣布出席现场股东会的情况 四、选举监票员和计票员 五、审议提案： 1、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于2026年度投资框架与融 资计划的议案》； 2、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于2026年度担保额度预计 的议案》； 3、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于2026年度日常关联交易 预计的议案》； 4、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 5、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于接受控股股东担保并向 其提供反担保暨关联交易的议案》。 六、股东发言及现场提问。 七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。 八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。 九、主持人宣读广汇能源股份有限公司2026年第一次临时股东会决 议。 十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司2026年第一次临时 股东会决议”上签字。 十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。 十二、与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。 十三、主持人讲话并宣布会议结束。 广汇能源股份有限公司 二○二六年二月三日 广汇能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2026年第一 次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东会的全体人员遵照执行。 一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到， 股东签到时应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复 印件、法定代表人身份证原件；代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件及本人身份证原件。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件；代理人 出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证复印件。 二、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保 股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、要求发言的股东，可在股东会审议提案时举手示意，得到主 持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。 提案开始进行表决后，股东会将不再安排股东发言。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现 场进行书面表决，股东会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。 六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议， 并出具法律意见书。 七、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 或股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 八、公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股 东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话： 0991-3759961、0991-3762327。 广汇能源股份有限公司 二〇二六年二月三日 广汇能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会材料之一 广汇能源股份有限公司 关于2026年度投资框架与融资计划的议案 各位股东及授权代表： 根据公司生产经营实际情况及未来发展需要，公司拟制定2026 年度投资框架与融资计划，具体内容如下： 一、2026年度投资框架 （一）总体原则 以“算账经营、管理提升、做强主业、提质增效”为工作主线， 坚定“煤油气增产做强主业、精细化管理提质增效、以创新促转型”三大战略方向，坚持“稳字当头、以进促优”工作总基调，科学统筹生产经营活动，加速推进人才强企战略，持续增加科技创新投入，全面提升企业发展的稳定性、协调性与可持续性，确保年度各项目标任务高质量完成，推动企业发展质量迈上新台阶。 （二）投资框架内容 1、伊吾广汇矿业有限公司 计划投资支出6.51亿元，主要用于东部工业广场办公楼扩建、室 外配套设施及入场道路施工项目、白石湖煤矿无人驾驶基站供电施工项目、白石湖露天煤矿产能置换等项目实施。 2、巴里坤广汇马朗矿业有限公司 计划投资支出16.25亿元，主要用于煤矿外包单位生活区及配套 设施建设、煤矿SN供水管线工程-行政福利区、马朗煤矿-岔哈泉供水管线工程、马朗煤矿智能化建设、马朗煤矿产能置换、马朗煤矿水土保持补偿等项目实施。 3、新疆广汇新能源有限公司 计划投资支出1.88亿元，主要用于全厂废气收集及异味综合治理、 新建一般固废填埋场、气化炉安全风险超前预警系统建设、 35KV/10KV/400V无扰动快切升级改造等项目实施。 4、新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 计划投资支出7.32亿元，主要用于富油煤高值化利用升级改造、 炭化装置新增荒煤气管线、35kV供电系统绝缘在线监测、清洁炼化公司泵站节能改造、综合电能质量提升与节能等项目实施。 5、新疆广汇石油有限公司 计划投资支出3.46亿元，主要用于钻井、压裂、试油、分析研究、 开发、设备等项目实施。 6、哈密广汇环保科技有限公司 计划投资支出0.17亿元，主要用于硝酸还原塔催化还原改非催化 还原、CO置换尾气压缩机改造、转化装置增加荒煤气预热器等项目实施。 7、新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 计划投资支出1.18亿元，主要用于新建城镇燃气管网及入户工程、 加气站技改及鄯善输气管道项目实施。 8、广汇煤炭运销有限公司 计划投资支出0.78亿元，主要用于淖柳公路防洪升级改造工程、 淖柳公路维修、淖柳公路K402公里安全检查站建设、淖柳公路K150 和鑫站生活区建设、重卡维修站房屋建筑维修及设施建设等项目实施。 9、广汇能源股份有限公司 计划投资支出0.23亿元，主要用于设备管理平台、人力资源管理 系统等新建项目以及运销管理系统、无人值守、灾备机房等项目结转项目支出。 综上，2026年公司投资框架总额合计37.78亿元人民币，包含公 司及所属子公司日常经营运作等方面的投资性支出，在投资总额未突破的前提下，具体项目投资金额可内部调剂平衡使用。 二、2026年度融资计划 为保证公司生产运营及投资建设资金，有效降低融资成本，提高 资金运营能力，结合公司2025年度融资额度节余情况，2026年公司 拟净新增融资总额不超过30亿元人民币，具体融资计划如下： （一）融资方式 1、向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、银行委 托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、融资租赁、贸易融资、信托融资、供应链融资、债务重组、保函等债务融资方式。 事宜。融资计划有效期自股东会审议通过之日起生效，有效期至次年的融资计划通过股东会审议之日。受公司业务统计实际因素影响， 2026年1月1日至本次融资计划审议通过之日期间所发生的融资业 务，视为2025年融资计划范围内额度的延续使用，2025年的融资计 划依然有效，同时纳入本年度预计范畴，履行同口径审议及披露程序。 （二）担保方式 1、公司及控股子公司拥有的资产提供抵（质）押及保证担保。 2、公司对控股子公司或控股子公司之间提供担保。 3、公司控股股东及其子公司提供抵（质）押及保证担保。 上述议案，请予审议。 广汇能源股份有限公司 二○二六年二月三日
①上述所涉担保方是参考截止2025年11月末存续担保余额的担 保单位在2026年担保业务的延续预计，包含对控股子公司、参股公司的担保预计及年内或存在因担保主体更换情形而致担保额度重叠的 预计等；具体担保实施安排将会根据业务实际需求调剂确定，以业务签订具体合同时所定担保方为准。 ②担保预计有效期自股东会审议通过之日起生效，有效期至次年 的担保预计通过股东会审议之日，具体担保期限以实际签署的担保协议为准。受公司业务统计实际因素影响，2026年1月1日至本次担保预计审议通过之日期间所发生的担保业务，视为2025年担保计划范围内额度的延续使用，2025年的担保计划依然有效，同时纳入本年度预计范畴，履行同口径审议及披露程序。 ③甘肃宏汇能源化工有限公司为公司所持50%股权的参股公司， 新疆信汇峡清洁能源有限公司为公司所持34%股权的参股公司，均财 务状况稳定，资信情况良好，运作规范、风险可控。公司将按持股比例分别向两家参股公司提供担保，同时其为公司相应的担保提供足额反担保。鉴于上述两家参股公司存在公司委派关联自然人担任其董事职务的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》等制度相关规定，两家参股公司均被界定为公司关联方，故本次为其担保预计为关联担保，关联董事回避表决。 ④新疆嘉朗智能科技有限公司（原名：新疆汇一智能科技有限公 司）为公司所持17.55%股权的参股公司，资信情况良好，运作规范、风险可控。截止2025年11月30日担保余额571.35万元，系为公司转让新疆合金投资股份有限公司股权之前向其金融机构融资提供的担保，公司将继续按持股比例向其提供担保，同时其为公司相应的担保提供足额反担保。 （二）公司本次预计2026年度净新增担保额度46亿元，实际发生 担保额取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融资 金额，担保业务种类包括但不限于银行借款、银行委托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、融资租赁、贸易融资、信托融资、供应链融资、债务重组、保函等业务。具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。 （四）担保范围包括公司对控股子公司和参股公司的担保及子公 司之间发生的担保等。 （五）公司具体实施担保额度可在不违反监管相关规定及未突破 预计总额的前提下进行内部额度调剂使用，可在年初预计范围内，按照控股子公司、参股公司（包含合营、联营、参股50%实现共同控制 的公司及其它参股公司）等进行性质分类，在资产负债率70%（以上/以下）同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以 上的子公司获得担保额度，调剂后任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 （六）截止2025年11月30日，公司担保余额为1,290,543.04 万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2024年）归属于母公司 所有者权益的比例为47.81%，包括：为公司下属子公司提供担保余 额为1,055,722.73万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2024 年）归属于母公司所有者权益的比例为39.11%；因红淖铁路股权转 让交易事项延续为同一控制下关联方提供担保余额170,912.96万元，占上市公司最近一期经审计（2024年）归属于母公司所有者权益的 比例为6.33%；为公司参股公司提供担保余额为63,907.35万元人民 币，占上市公司最近一期经审计（2024年）归属于母公司所有者权 益的比例为2.37%（上述数据均为未审数，具体以经审计数据为准）。
担保预计范围内的公司均不存在失信情况，各公司均财务状况稳 定，资信情况良好，运作规范、风险可控。 三、担保协议的主要内容 本次对2026年预计的担保额度为最高担保额度，相关担保协议 尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准；待担保业务实际发生时，公司亦将遵照相关制度规定对实际签署的协议主要内容履行信息披露义务。 四、担保的必要性和合理性 公司2026年担保额度预计主要是为了保障控股子公司、参股公 司日常生产经营业务发展及融资需要，符合公司经营实际及可持续发展要求，具备充分的必要性和合理性。在担保期限内，公司有能力防控被担保公司的经营管理风险及决策风险，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营运作及其他业务的开展造成不利影响。 五、累计对外担保数额及逾期担保的数量 截止2025年11月30日，公司担保余额为1,290,543.04万元人 民币，占上市公司最近一期经审计（2024年）归属于母公司所有者 权益的比例为47.81%。其中：为公司控股子公司提供担保余额为 1,055,722.73万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2024年） 归属于母公司所有者权益的比例为39.11%；（上述数据均为未审数，具体以经审计数据为准），不存在逾期担保情形。 上述议案，请予审议。 广汇能源股份有限公司
（1）经公司初步统计，2025年度日常关联交易人民币预计金额 为459,975万元，实际发生人民币金额为279,063万元；美元预计金 额为411万美元，实际发生美元金额为122万美元；2025年度实际 发生金额未超过年初预计总额度，具体以经审计数据为准。 （2）差异说明：2025年实际发生数与预计数所产生的差异主要 系①受工厂技改等因素影响，2025年公司所属子公司与甘肃宏汇能 源化工有限公司采购产品交易实际发生金额未达预计金额，销售商品交易实际发生金额超预期金额；②受能源产品铁路运输量不及预期影响，2025年公司所属子公司与广汇物流及其子公司实际所发生的交 易金额未达预计金额；③受煤焦油等产品下游区域市场供需变化影响，2025年公司所属子公司与新疆信汇峡清洁能源有限公司销售商品交
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