中国人寿(601628):中国人寿与关联人共同投资公告
中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：本公司拟出资人民币84.915亿元与关联方共同成立合伙企业? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易未达到股东会审议标准 ? 风险事项：投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本概况 中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合伙人）拟与国寿启远（北京）养老产业投资管理有限公司（“国寿启远”）（作为普通合伙人）于2026年9月30日前订立合伙协议，藉以成立北京国寿养老产业股权投资基金二期（有限合伙）（其最终名称以工商登记信息为准）（“合伙企业”）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币85亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币84.915亿元，国寿启远认缴出资额为人民币850万元。国寿股权投资有限公司（“国寿股权”）将作为合伙企业的管理人。 合伙企业专注于养老产业领域投资，是本公司落实健康中国战略、支持实体经济发展的重要体现。 （三）关联交易履行的审议程序 2026年1月22日，本公司第八届董事会关联交易控制委员会第十二次会议及2026年第一次独立董事专门会议分别审议通过《关于公司投资北京国寿养老产业股权投资基金二期的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。 2026年1月23日，本公司第八届董事会第二十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司投资北京国寿养老产业股权投资基金二期的议案》，批准本公司与国寿启远订立合伙协议，藉以成立合伙企业。关联董事蔡希良先生、利明光先生、胡锦女士、胡容先生及牛凯龙先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。 （四）交易生效尚需履行的审批程序 本次关联交易未达到股东会审议标准，无需有关部门批准。 （五）本次交易构成本公司的关联交易。本次交易未构成重大资产重组。 （六）累计交易情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联关系介绍及关联方基本情况 （一）与本公司的关联关系 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿启远、国寿股权均为本公司控股股东集团公司的间接全资子公司。因此，国寿启远、国寿股权构成本公司的关联方。 1.国寿启远的基本情况 国寿启远为成立于2020年3月的有限责任公司，是本公司控股股东集团公司的间接全资子公司，注册地为北京市海淀区地锦路36号院3号楼，统一社会信用代码为91110108MA01QFGF5W，法定代表人为李博，注册资本为人民币1,000万元。主营业务包括：股权投资管理；投资管理；资产管理。国寿启远资信状况良好，不存在被列为失信被执行人情况。 截至2024年12月31日，国寿启远经审计总资产为人民币1,037.34万元，净资产为人民币1,036.29万元，2024年营业收入为人民币0元，净利润为人民币19.14万元。 截至2025年9月30日，国寿启远未经审计总资产为人民币1,047.30万元，净资产为人民币1,046.78万元，2025年前三季度营业收入为人民币0元，净利润为人民币10.49万元。国寿启远在以上期间无营业收入，银行存款产生的利息收入以借方负数计入财务费用，因此在相应期间净利润核算后为正。 2.国寿股权的基本情况 国寿股权为成立于2016年6月的有限责任公司，是本公司控股股东集团公司的间接全资子公司，注册地为中国（上海）自由贸易试验区银城路88号39楼06单元，主要办公地点为北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心67层，统一社会信用代码为91310000MA1FL2FN6K，法定代表人为张蕾娣，注册资本为人民币2亿元。主营业务包括：股权投资；投资管理；资产管理。国寿股权拥有保险资金私募股权基金管理人资质，同时也是中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。国寿股权主要聚焦医疗健康、科技创新、银发经济等关键领域和重点环节的高成长性产业开展投资。截至2025年8月末，国寿股权管理的基金规模已达人民币420亿元。国寿股权资信状况良好，不存在被列为失信被执行人情况。 截至2024年12月31日，国寿股权经审计总资产为人民币13.45亿元，净资产为人民币10.92亿元，2024年营业收入为人民币7.54亿元，净利润为人民币4.04亿元。 币8.30亿元，2025年前三季度营业收入为人民币4.31亿元，净利润为人民币2.38亿元。 三、投资标的基本情况 合伙企业由本公司和国寿启远共同成立，募集资金总额为人民币85亿元，存续期为15年，经营范围为以私募基金从事股权投资（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。 四、关联交易协议的主要内容 （一）订约方 普通合伙人及执行事务合伙人：国寿启远 有限合伙人：本公司 （二）出资额及其支付 合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币85亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币84.915亿元，国寿启远认缴出资额为人民币850万元。本公司应按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。 上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。 （三）合伙企业的期限 合伙企业的期限为15年，自合伙企业设立之日（即合伙企业取得营业执照之日）起算。合伙企业的投资期自合伙企业设立之日起至以下情形发生之日（以较早者为准）为止：合伙企业设立之日起的第五个周年日，或认缴出资总额（在为合伙费用、投资项目后续出资、已签署的具有法律约束力的出资承诺等进行合理预留后）均已实际缴付及使用。合伙企业的运营成熟期为自投资期届满之日的次日起至该日起第五个周年日止。 合伙企业的退出期为自运营成熟期届满之日的次日起至合伙企业的期限届满之日止。退出期届满前，经全体合伙人一致同意，合伙企业的期限可予延长。 合伙企业将直接或通过投资的基金新设或收购经营养老不动产业务的项目公司，并采用投资并持有不动产，租赁不动产，或以公建民营等合作方式使用不动产的方式，对所涉不动产进行装修改造后用以开展养老项目经营，以获取运营收入和资产增值收益，并进行其他适用法律允许的投资。 合伙企业将专注于养老产业领域投资，围绕存量养老不动产项目并购以及新增养老不动产项目拓展两条主线。存量项目并购通过收购项目公司股权、增资扩股或收购子基金份额等方式开展；新增项目持续关注精品医养公寓、综合型CCRC社区等机构养老项目，积极拓展社区养老、居家养老、社区嵌入式养老等普惠型养老项目，整合打通养老服务、养老科技和养老生活等产业链关键环节，实现养老产业链上下游的全面布局。 合伙企业的投资应遵循如下主要投资限制： 1.除非经投资顾问委员会批准，合伙企业对单一投资项目的投资额不得超过全体合伙人认缴出资总额的20%； 2.合伙企业不得对外融资借款，但对被投资企业提供符合法律法规规定的借款不在此限； 3.合伙企业不得从事在二级市场上买卖流通股股份的交易，但是前述交易不包括合伙企业在投资项目退出时所进行的证券交易以及通过大宗交易或者协议转让等适用法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买的上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等证券交易行为。 （五）合伙企业的管理 普通合伙人国寿启远担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。 国寿股权将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每年向管理人支付管理费，而该管理费由有限合伙人承担。在合伙企业的投资期内，管理人所收取的年度管理费为有限合伙人实缴出资余额的1.5%；在合伙企业的运营成熟期及退出期（包括延长期）内，管理人所收取的年度管理费为有限合伙人合伙企业应设投资决策委员会，其成员由普通合伙人或管理人委任。投资决策委员会负责合伙企业的投资、投后管理及退出事项的最终决策。 合伙企业应设投资顾问委员会，由两至五名成员组成，其中普通合伙人有权委任一名成员，并有权确定有限合伙人有权委派的成员数目。投资顾问委员会的主要职责包括：处理涉及利益冲突和关联交易的事项，审议对单一投资项目的出资金额超过全体合伙人认缴出资总额的20%的投资事项，审议普通合伙人作出的以非现金财产（包括有价证券）进行分配之决定，审批管理人成立与合伙企业的投资目标、阶段、范围、目标和策略相同的后续基金，以及审批未列入合伙协议但为合伙企业的正常存续而发生的合理费用。 （六）收益分配 合伙企业的可分配收入应按照如下顺序进行分配： 1.首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回其于合伙企业的实缴出资额；2.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其于合伙企业的实缴出资额；3.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人基于上文第1项所收到的金额获得按照每年5%的收益率计算的收益； 4.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人基于上文第2项所收到的金额获得按照每年5%的收益率计算的收益； 5.如有余额，则80%向有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。 五、关联对外投资对本公司的影响 合伙企业专注于养老产业领域投资，是本公司落实健康中国战略、支持实体经济发展的重要体现。合伙企业投资采取轻重资产结合模式，坚持“战略配置、价值投资、长期投资”的核心投资理念，围绕存量养老不动产项目并购以及新增养老不动产项目拓展两条主线，持续赋力国寿康养生态圈的构建。合伙企业通过对养老不动产项目的投资将实现持续的资产管理和经营管理，获取运营收入和资产增值收益。同时，合伙企业对存量养老不动产项目收购，有利于规范管理关系，提升管理效率，优化持股结构，实现有六、对外投资的风险提示 投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，本公司与集团公司及其子公司之间的主要关联交易（日常关联交易除外）如下： 本公司、北京首景投资有限公司及财信吉祥人寿保险股份有限公司（各方均作为有限合伙人）与国寿置业投资管理有限公司及北京朗佳私募基金管理有限公司（各方均作为普通合伙人）及天津创弛企业管理合伙企业（有限合伙）（作为特殊有限合伙人）订立合伙协议，以成立北京平准基础设施不动产股权投资基金合伙企业（有限合伙）。全体合伙人认缴出资总额为人民币52.37亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币35亿元。国寿资本投资有限公司将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2025年2月18日于上海证券交易所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易公告》（编号：临2025－007）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司及国寿实业投资有限公司分别以人民币20亿元及人民币1,000万元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资-远致基金股权投资计划，并分别与国寿投资就此订立受托合同。详情请参见本公司2025年10月31日于上海证券交易所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2025－039）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司（作为有限合伙人）与国寿置业投资管理有限公司（作为普通合伙人）签订补充协议，以进一步增加本公司对国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额人民币50亿元。国寿资本投资有限公司为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2025年12月19日于上海证券交易所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易进展公告》（编号：临2025－048）。该项投资未发生未按合同条款如本公司、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）及国寿基础设施投资管理有限公司（各方均作为有限合伙人）拟与创智和瑞（上海）企业管理有限公司（作为普通合伙人）及领智盈（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（作为特殊有限合伙人）订立合伙协议，以成立汇智长三角（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记信息为准）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50.515亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币40亿元。 国寿资本投资有限公司将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年1月23日于上海证券交易所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2026－005）。 特此公告。 中国人寿保险股份有限公司董事会 2026年1月23日 中财网
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