江苏索普(600746):江苏索普：光大证券关于江苏索普股权分置改革2025年年度保荐工作报告书

时间：2026年01月23日 18:35:22 中财网

原标题:江苏索普:江苏索普：光大证券关于江苏索普股权分置改革2025年年度保荐工作报告书

光大证券股份有限公司 关于江苏索普化工股份有限公司股权分置改革

保荐机构名称：	光大证券股份有限公司	上市公司A股简称：	江苏索普
保荐代表人名称：	沈学军	上市公司A股代码：	600746
报告年度：	2025年度	报告提交时间：	2026-01-16

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、江苏索普化工股份有限公司股权分置改革方案的相关情况 （一）股改方案 1、改革方案的对价安排：每10股流通股获得3.2股 2006年，持有江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）非 流通股的股东为使该等非流通股获得流通权，向持有公司流通股的股 东作出总额为28,168,560股的对价安排，相当于方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股对价。 控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）已 和镇江市第二化工厂、镇江硫酸厂和镇江江南化工厂等三家公司的非 流通股股东达成意向，该等股东除执行自身应执行的对价安排外，将 代索普集团执行一部分对价，代为执行的对价股份数量为该等股东分 别持有的公司的非流通股股份数量减去其自身应执行的对价股份数此外，非流通股股东镇江精细化工有限责任公司已破产清算，如 果至改革方案实施之日，其仍无法处置所持有的公司的股份，索普集团将代为执行其对价安排。 2、定向回购：以其他应收款定向回购索普集团持有的5,500万 股 改革方案实施后，公司拟定向回购控股股东索普集团持有的 5,500万股有限售条件的流通股，并依法注销回购的股份。回购的价 格是改革方案实施后第一个交易日起（包括该交易日）连续30个交 易日公司股票收盘价的算术平均值的85%，最高不超过1.70元，最 低不低于1.22元。回购资金的来源是公司对索普集团的其他应收款 中的一部分。 本次定向回购尚需要获国务院国资委等部门批复同意。 （二）股改方案实施情况 2006年7月3日，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东 会议审议通过了股权分置改革及定向回购方案。 1、股权分置改革方案的实施 股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。股权分置改革实 施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记 日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。 股改方案实施的股权登记日：2006年7月21日。 对价股份于2006年7月25日上市流通；自2006年7月25日起， 公司股票简称改为“G索普”，股票代码“600746”保持不变。 2、定向回购的实施 2006年，中国证监会加强了对控股股东占用上市公司资金的清 欠工作，公司被列为清欠工作的重点单位，中国证监会江苏监管局也府国有资产监督管理委员会下发镇国资产[2006]58号《关于江苏索普 化工股份有限公司实施定向回购有关问题的批复》，明确：鉴于截止2006年10月31日公司对索普集团的其他应收款余额已降至2,041.56 万元、已经不足以支付定向回购价款，且控股股东经营状况良好、具 备较强的现金偿还能力，且定向回购价格与目前“江苏索普”股票市场 价格存在较大差距，为切实保护全体股东共同利益，提高上市公司质 量，加快上市公司做大做强，促进国有资产保值增值，镇江市人民政 府国有资产监督管理委员会决定不再实施公司的定向回购方案，《关 于江苏索普化工股份有限公司实施定向回购的请示》不再逐级上报， 并要求索普集团继续履行以现金方式归还剩余占用资金。 截止2005年12月31日，索普集团非经营性占用公司资金的总 额为24,423.16万元；截止2006年11月30日，索普集团已经全部归 还该资金占用，清欠工作已经全部完成。具体清欠过程如下： 2006年4月至7月底,索普集团以现金方式归还的占用资金 1,674.75万元；2006年8月9日,索普集团以现金方式归还的占用资 金10,000万元；2006年8月9日至9月底，索普集团以现金方式归 还占用资金4,443.53万元；2006年10月1日至10月底，索普集团 以现金方式归还占用资金4,941.02万元；2006年11月1日至11月 底,索普集团以现金方式归还的占用资金2,041.56万元。 根据江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具的天衡专字 [2007]163号《关于江苏索普化工股份有限公司2006年度关联方占用 资金情况的专项审计说明》，截止2006年12月末，索普集团已无非 经营性占用公司资金的情况。 （三）公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、江苏索普化工股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承 诺的履行情况1、延长限售期及增加限售条件 索普集团所持有原非流通股自改革方案实施之日起的3年内不对外转让，在上述限售期届满后，索普集团通过二级市场减持股份的 价格不低于5元（如遇公司分红、送股、转增、发行新股等情形，该 价格将相应调整）。但为了解决索普集团占用公司资金的问题，拟由 公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分有限售条件 的流通股并予以注销，索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份 则不受上述承诺的限制。 需要说明的是，2014年7月4日，公司实施了2013年度利润分 配方案：本次派发以2013年末总股本为基数，每股派发现金股利 0.028元（含税）；2014年度及2015年度，公司未实施利润分配和资 本公积金转增计划；2017年7月12日，公司实施了2016年度利润 分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本306,421,452股 为基数，每股派发现金红利0.035元（含税）;2018年6月22日，公 司实施了2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公 司总股本306,421,452股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）； 2018年度，公司未实施利润分配和资本公积金转增计划。因此，上 述最低减持价格5元/股自2014年7月4日经除息处理后调整为4.972 元/股，自2017年7月12日经除息处理后调整为4.937元/股，自2018 年6月22日经除息处理后调整为4.817元/股。经查阅公司2019年年 度报告，2019年度不分红不转增。2020年度公司每股分红0.17元， 自2021年6月21日经除息处理后调整为4.647元/股。2022年5月 11日，公司实施2021年度利润分配方案，每股派发现金股利1元（含 税），最低承诺减持价格因现金分红经除息处理后调整为3.647元/股。 2023年，公司实施2022年度利润分配方案，每股派发现金股利0.2 元（含税），最低承诺减持价格因现金分红经除息处理后调整为3.4472023年度利润分配预案的议案》，不进行现金分红，不实施送股及资 本公积转增股本。2025年，公司实施2024年度利润分配方案，每股派发现金股利0.05元（含税），最低承诺减持价格因现金分红经除息 处理后调整为3.397元/股。因此，截至本保荐工作报告出具日，最低 减持价格为3.397元/股。 2、代为执行对价安排 公司的五家非流通股股东中，镇江精细化工有限责任公司已破产 清算，如果至改革方案实施日，其仍无法处置所持有的江苏索普的股 份，索普集团承诺将代为执行其对价安排。 3、于2006年末之前解决占用公司资金的问题 由于定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务，为 此，索普集团承诺，将于2006年末之前全部清偿其他债务，从而解 决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司 的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。 4、业绩承诺 索普集团对公司的业绩增长做出以下承诺：2006年度和2007年 度中任一年度净利润比上年环比增长不低于30%(不可抗力因素除 外)，以上净利润以经注册会计师审计的财务报告数据为准。 如果2006年度或2007年度中某一年度，公司的净利润环比增长 未达到30%，则索普集团将以现金补偿公司，补偿规模为公司所实现 净利润与其实现30%增长所要求的净利润之间的差额，现金补偿实施 期限为当年年度报告披露后的30日（自然日）内。 （二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承 诺的情况 1、延长限售期及增加限售条件。 在2009年7月25日之前，索普集团所持股份已被上海证券交易通日，所以索普集团自改革方案实施之日起的3年内没有对外转让。 自2009年11月17日起，索普集团所持的有限售条件的流通股188,465,605股解禁上市流通。2009年11月20日-12月31日，索普 集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股 5,400,000股，减持价格均在5元/股以上；2010年度，索普集团通过 上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股5,422,207 股，减持价格均在5元/股以上；2011年度，索普集团通过上海证券 交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股2,960,398股，减持 价格均在5元/股以上。根据公司及江苏索普(集团)有限公司股票托管 券商华泰证券股份有限公司镇江分公司提供的资料，2012年度、2013 年度、2014年度，索普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持 公司无限售条件流通股0股；2015年度，索普集团通过上海证券交 易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股9,175,155股，减持价 格均在5元/股以上，截至2015年12月31日，持股余额为165,507,845 股；2016年度至2022年度，索普集团未就上述股份减持；2023年 度没有通过二级市场买入和减持“江苏索普”股票的行为；2024年度没 有通过二级市场减持“江苏索普”股票的行为。2025年度没有通过二级 市场减持“江苏索普”股票的行为。 该项承诺履行正常。 2、代为执行对价安排 公司股权分置改革方案已实施完成。由于镇江精细化工有限责任 公司已经破产，其所持有的1,760,537股法人股份已经被江苏省镇江 市中级人民法院以[2004]镇民破字第38-2号民事裁定书依法裁定给 中国东方资产管理公司，其应支付的227,074股对价由索普集团先行 代为支付。 该项承诺已完全得到履行。截至2006年11月30日，索普集团已经全部归还非经营性资金 占用，清欠工作已经全部完成。根据江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具的天衡专字 [2007]163号《关于江苏索普化工股份有限公司2006年度关联方占用 资金情况的专项审计说明》，截止2006年12月末，索普集团已无非 经营性占用公司资金的情况。 4、业绩承诺 按照经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的2006年财务报 告，公司2006年度实现净利润10,693,284.47元，较2005年度实现 净利润7,908,563.04元环比增长35.22%。 按照江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 天衡审字[2008]272号审计报告，公司2007年度实现净利润 14,078,845.91元，较2006年度实现净利润7,070,120.95元（根据江 苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字[2008]272号《审计报 告》，按照新的会计准则，公司2006年度净利润调整数）环比增长 99.91%。 该承诺履行情况正常且已履行完毕。 5、本保荐机构本着勤勉尽责的工作原则，切实履行持续督导义 务，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。一旦发现未履行承诺 情形，保荐机构将及时调查并向有关监管部门报送有关承诺人违约情 况；同时，尽最大努力督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公 司和其他股东的利益。 通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为： 1、除定向回购因镇江市人民政府国有资产监督管理委员会下发 镇国资产[2006]58号《关于江苏索普化工股份有限公司实施定向回购 有关问题的批复》，决定不再实施公司的定向回购方案，《关于江苏索普集团继续履行以现金方式归还剩余占用资金外，公司相关股东严格 履行在股权分置改革时所做出的各项承诺，执行情况正常；截止本报告出具之日，除索普集团限价减持承诺尚在履行中之外，其他承诺已 经履行完毕。 2、承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺未构成不利影响； 3、承诺人持有上市公司股份的变动是依照《上市公司股权分置 改革管理办法》第24条的规定转让股份； 4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符 合规定。 三、其他事项 （一）2007年1月30日，因原保荐代表人刘灏申请调离光大证 券并获得批准,光大证券决定指定保荐代表人税昊峰接任公司股权分 置改革的保荐工作。2021年2月27日，因原保荐代表人税昊峰工作 变动，不能继续履行公司股权分置改革持续督导期的相应职责，为保 证公司股权分置改革持续督导工作的有序开展，光大证券决定由保荐 代表人沈学军先生接替税昊峰先生负责公司股权分置改革的持续督 导工作，继续履行保荐职责。 （二）公司原股东镇江精细化工有限责任公司已经破产，其所持 有的1,760,537股法人股份已经被江苏省镇江市中级人民法院以 [2004]镇民破字第38-2号民事裁定书依法裁定给中国东方资产管理 公司，其应支付的227,074股对价已由索普集团代为支付；至2007 年7月25日，裁定给中国东方资产管理公司的股份限售期满；2008 年，中国东方资产管理公司已经办理了相关股份过户等手续,其应支 付的227,074股股改对价由江苏索普(集团)有限公司代为支付，尚未 履行对价偿还义务。2025年，索普集团与中国东方资产管理股份有年12月31日，中国东方资产管理公司所持有的江苏索普股票仍未解 禁。（三）按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第 42条的要求，江苏索普(集团)有限公司与股票托管券商华泰证券股份 有限公司镇江中山西路营业部于2009年7月签定了《股票帐户监管 协议》，通过技术手段保证相关股东履行承诺。后华泰证券股份有限 公司镇江中山西路营业部更名为华泰证券股份有限公司镇江长江路 营业部。2014年2月26日，华泰证券股份有限公司镇江长江路营业 部更名为华泰证券股份有限公司镇江分公司。2024年11月22日华 泰证券股份有限公司镇江分公司变更为华泰证券股份有限公司镇江 黄山南路证券营业部。 （四）自2012年12月起，江苏索普（集团）有限公司为解决短 期流动资金需要，与华泰证券股份有限公司合作实施了担保证券融资 业务（融资融券业务），账户名称：江苏索普（集团）有限公司，信 用资金账号：900240299，上海证券账号：E004531419；截止2018 年12月31日，上述账户中的证券余额为：“江苏索普”股票36,772,845 股。为了更好的管理所持股份，江苏索普（集团）有限公司于2019 年11月25日将上述华泰证券信用账户中持有的36,772,845股全部 划入华泰证券普通账户，信用账户不再持有股份。加上上述36,772,845 股，截止2019年12月31日，江苏索普（集团）有限公司通过证券 账户B880074053，0800150807合计持有“江苏索普”股票165,507,845 股（源自首发前机构类限售股）。 另外，为了响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号） 文件精神，维护公司股价稳定和广大投资者的权益，2015年7月15 日，索普集团通过中信证券股份有限公司以收益互换的方式购入公司167,594,942股，占总股本的54.69%。2015年8月26日及2015年8 月28日，索普集团通过中信证券股份有限公司以收益互换的方式分别购入公司股份310,000股及50,000股，增持完成后，索普集团共 计持有“江苏索普”股票167,954,942股，占2015年末公司总股本的 54.81%。需要说明的是，为了进一步明确原中信证券收益互换账户中 2,447,097股“江苏索普”股票的权属关系，索普集团于2018年12月 27日通过大宗交易平台将该部分股票过户至中信证券普通账户。2019 年度，索普集团又以二级市场集中竞价交易方式累计增持江苏索普股 票7,208,600股。截止2019年12月31日，索普集团合计持有江苏索 普175,163,542股，其中华泰证券普通账户持有165,507,845股（源自 首发前机构类限售股），中信证券普通账户持有6,591,397股，东方证 券普通账户持有3,064,300股。 2020年4月1日，公司在2019年重大资产重组中向索普集团发 行股份购买资产的新增股份在中登公司上海分公司办理完成股票非 公开发行网下登记手续并于同日托管于索普集团华泰证券普通账户 限售股项下。本次发行股份数量为691,925,810股，本次新增股份为 有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起36个月。 2020年9月28日，索普集团将上述有限售条件流通股中的 200,000,000股质押给交通银行股份有限公司镇江分行，2025年8月 22日索普集团将上述股票全部解除质押。 2020年12月3日索普集团用其持有的中信证券普通账户通过二 级市场减持其所持有公司股票91,300股，减持价格8.18元/股。2023 年4月11日，江苏索普在重大资产重组中向索普集团发行股份购买 资产形成的限售股共691,925,810股完成解禁。 2024年8月20日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计 划完成的公告》，截至2024年8月18日，索普集团通过上海证券交占公司已发行股份总数的0.83%，成交均价6.27元/股，增持金额为 人民币6,049.59万元（不含交易费用）。本次增持计划实施完成后，索普集团持有公司股份876,653,001股，占公司已发行股份总数的 75.07%。 2022年、2023年、2024年和2025年全年，索普集团没有开展 融资融券业务。截至2025年12月31日，索普集团在华泰证券信用 账户中未持有公司股票。 截至2025年12月31日，索普集团共持有“江苏索普”876,653,001 股，占公司股本总数的75.07%。其中通过华泰证券普通账户下持有 862,936,604股。索普集团通过华泰证券信用账户持股数为0股。 需要说明的是，索普集团于2006年所做的“限价减持承诺”，即“索 普集团所持有的原非流通股自改革方案实施之日（2006年7月25日） 起的3年内不对外转让，在上述限售期届满后，索普集团通过二级市 场减持股份的价格不低于5元（如遇公司分红、送股、转增、发行新 股等情形，该价格将相应调整）”中所指“原非流通股”仅为索普集团股 改后获得流通权的原非流通股，目前该部分股票数量为165,507,845 股。索普集团持有的其他股票不受该限价承诺约束。 （五）公司于2015年6月18日、6月24日2次发布《关于控股 股东减持公司股份的提示性公告》，江苏索普（集团）有限公司作为 信息披露义务人于2015年6月18日发布了《江苏索普化工股份有限 公司简式权益变动报告书》。 （六）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏索普化工股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]170号）核准，公 司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）119,494,584股，并已 于2021年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份登记手续。上述事项导致公司总股本由1,048,348,300股发行股票事项。上述事项完成后，索普集团持有公司股份数量保持不 变，仍为866,998,052股。因公司总股本数量变化，索普集团持股比例由82.70%被动稀释至74.24%，合计被动稀释8.46%。本次权益变 动的具体情况详见公司2021年4月15日于指定信息披露媒体披露的 《江苏索普化工股份有限公司简式权益变动报告书》。 （七）2022年4月，索普集团非公开发行了2022年面向专业投 资者可交换公司债券，期限3年，发行规模为人民币15亿元。本期 可交换债券的初始换股价格为15.70元/股，换股期限自2022年10 月20日至2025年4月17日止（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至下一个交易日）。 本期可交换债券标的为江苏索普A股股票，根据相关约定，截至 2023年12月31日，索普集团先后两次累计将233,000,000股江苏索 普股票质押给本期可交换债券的受托管理人中信证券股份有限公司， 并将该部分股票划转至其与受托管理人在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司开立的“江苏索普（集团）有限公司－江苏索普（集押专户”（以下简称“质押专户”），预备用于本期可交换债券换股和本息偿付提供担保。具体情况如下：

股东名称	质权人	质押起始日	本次质押数量 （股）	本次质押中包含首发前 机构类限售股数量（股）
索普集团	中信证券股 份有限公司	2022年4月11日	175,000,000	165,507,845
索普集团	中信证券股 份有限公司	2023年5月4日	58,000,000	0
合计	233,000,000	165,507,845

2025年4月19日，本期可交换债券到期，索普集团完成本息兑 付及摘牌工作。在换股期内，本期可交换债券持有人均未换股。 （八）公司于2024年2月6日召开第十届董事会第二次会议，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回 购价格不超过人民币9.91元/股（含）；本次回购股份的回购资金总额 不低于5,000万元（含），不超过9,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司本次回购股份拟 用于实施员工持股计划和/或股权激励。若公司未能在股份回购实施 结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已 回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调 整后的政策执行。2025年2月7日，公司披露了《关于股份回购实 施结果暨股份变动的公告》，截至该公告日，公司本次回购期限已届 满，公司实际回购股份16,196,626股，占公司总股本的比例为1.39%， 购买的最高价为7.41元/股、最低价为4.75元/股，回购均价5.56元/ 股，已支付的总金额为人民币8,999.26万元（不含交易费用）。(此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于江苏索普化工股份 有限公司股权分置改革2025年年度保荐工作报告书》之签署页) 保荐机构（盖章）：光大证券股份有限公司 保荐代表人签字： 沈学军