中贝通信(603220):中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:中贝通信:中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 8 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 8 （二）本次发行的监管部门注册过程 ........................................................................... 8 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 9 （四）股份登记情况 ..................................................................................................... 10 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 10 （一）发行股票的类型 ................................................................................................. 10 （二）股票面值 ............................................................................................................. 10 （三）发行数量 ............................................................................................................. 10 （四）发行方式 ............................................................................................................. 10 （五）发行定价方式及发行价格 ................................................................................. 10 （六）募集资金及发行费用 ......................................................................................... 11 （七）发行对象 ............................................................................................................. 11 （八）限售期安排 ......................................................................................................... 12 （九）上市地点 ............................................................................................................. 12 （十）申购报价及获配情况 ......................................................................................... 12 三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 17 （一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 17 （二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 17 （三）本次发行对象与公司的关联关系 ..................................................................... 22 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 22 （五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 22 （六）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 24 （七）关于认购对象资金来源的说明 ......................................................................... 25 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 25 （一）保荐人（联席主承销商） ................................................................................. 25 （二）联席主承销商 ..................................................................................................... 26 （三）发行人律师 ......................................................................................................... 26 （四）审计机构 ............................................................................................................. 26 （五）验资机构 ............................................................................................................. 27 第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................ 28 一、本次发行前后公司前 10名股东情况 ........................................................................... 28 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 28 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 29 （一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 29 （二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 29 （三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 29 （四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 30 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ..................................... 30 （六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 30 第三节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................................ 31 一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 31 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 32 第四节 中介机构声明 ................................................................................................................ 33 保荐人（联席主承销商）声明 ............................................................................................. 33 联席主承销商声明................................................................................................................. 34 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 35 审计机构声明 ......................................................................................................................... 36 验资机构声明 ......................................................................................................................... 37 第五节 备查文件 ........................................................................................................................ 39 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 39 二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 39 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、本次发行履行的相关程序 发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2025年 3月 13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年 4月 1日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 3、2025年 5月 8日，根据 2025年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 4、2025年 7月 28日，根据 2025年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于调整向特定对象发行 A股股票事项的相关议案。 （二）本次发行的监管部门注册过程 1 2025 9 17 、 年 月 日，公司收到上交所出具的《关于中贝通信集团股份有 限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年 10月 31日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2411 号）。 （三）募集资金到账和验资情况 上市公司和联席主承销商于2026年1月15日向获得配售的投资者发出《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2026年1月19日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入联席主承销商的发行专用账户。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年1月21日出具了天健验〔2026〕2-1号《验资报告》。 根据该报告，截至2026年1月19日17:00止，联席主承销商实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币1,920,234,782.07元，均以人民币现金形式汇入。 2026年1月20日，联席主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026年 1月 21日出具了天健验〔2026〕2-2号《验资报告》。 根据该报告，截至 2026年 1月 19日止，中贝通信本次发行 102,085,847股，募集资金总额为 1,920,234,782.07元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币29,355,857.58元，募集资金净额为人民币 1,890,878,924.49元，其中新增股本人102,085,847.00 1,788,793,077.49 民币 元，新增资本公积人民币 元。新增投入资 本均以现金形式投入。 本次发行的缴款及验资等程序符合《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。 （四）股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 （三）发行数量 根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 192,023.48万元（含本数），本次发行股票数量不超过 109,166,276股（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为102,085,847股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限，且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的 70%。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （五）发行定价方式及发行价格 本次发行的发行价格为 18.81元/股。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年1月12日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即17.59元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为18.81元/股，与发行底价的比率为106.94%。 （六）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,920,234,782.07元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 192,023.48万元（含本数）。扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 29,355,857.58元，募集资金净额为人民币 1,890,878,924.49元，其中新增股本人民币 102,085,847.00 元，新增资本公积人民币1,788,793,077.49元。 （七）发行对象 本次发行对象最终确定为 17家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。具体配售结果如下：
发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市。 （十）申购报价及获配情况 1、认购邀请情况 发行人和联席主承销商于 2026年 1月 9日向上交所报送《发行方案》及《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》，共计 362名特定投资者。 本次向特定对象发行股票启动后（即2026年1月9日）至申购报价开始前（即2026年1月14日9点前），联席主承销商收到共计4名新增投资者的认购意向。发行人和联席主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京国枫律师事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
上述《认购邀请书》发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包括下列投资者： （一）不少于20家证券投资基金管理公司； （二）不少于10家证券公司； （三）不少于5家保险机构投资者。 经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、申购报价情况 2026年 1月 14日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，在北京国枫律师事务所的见证下，联席主承销商共收到 24份申购报价单，当日 12点前，除基金公司和 QFII无需缴纳保证金外，大家资产管理有限责任公司未缴纳保证金，其他 19家投资者均及时足额缴纳保证金。 具体申购报价情况如下：
上海宁苑资产管理有限公司（代“宁苑沛华稳定增长一号私募证券投资基金”）未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，认定其为无效申购。 大家资产管理有限责任公司未按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料且未按要求缴纳保证金，认定其为无效申购。 3、投资者获配结果 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 18.81元/股，最终发行规模为 102,085,847股，募集资金总额为 1,920,234,782.07元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕2411号文同意的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 192,023.48万元（含 192,023.48万元）。 本次发行对象最终确定为 17家，均为本次认购邀请文件发送的对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
4、缴款通知书发送及缴款情况 发行人、联席主承销商于 2026年 1月 15日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2026年 1月 19日 17:00时，联席主承销商国泰海通已足额收到全部发行对象的申购缴款。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次发行规模为 102,085,847股，募集资金总额为 1,920,234,782.07元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕2411文同意的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 192,023.48万元（含 192,023.48万元）。本次发行最终发行对象共计 17家，不超过 35名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向上交所报备的发行方案。 （二）发行对象情况介绍 1. 青岛鹿秀投资管理有限公司（代“鹿秀驯鹿 29号私募证券投资基金”）
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