ST智云(300097):公司拟与四川九天、周非等签署《和解协议》
大连智云自动化装备股份有限公司 关于公司拟与四川九天、周非等签署《和解协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、和解事项的基本情况 1、本次和解事项的背景情况 2024年8月16日，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到成都仲裁委员会发出的《受理通知书》（（2024）成仲案字第3232号），公司就公司与四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）、安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）、周非、周凯涉及的合同纠纷向成都仲裁委员会提出仲裁申请并于2024年8月16日获得受理。具体情况详见公司于2024年8月19日在巨潮资讯网披露的《关于重大仲裁的公告》（公告编号：2024-038）。 2024年9月12日，公司收到成都仲裁委员会发出的《答辩通知书》（（2024）成仲案字第3298号），成都仲裁委员会于2024年9月10日受理四川九天申请仲裁与公司、安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯、深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“深圳九天”）之间的合同纠纷一案。具体情况详见公司于2024年9月12日在巨潮资讯网披露的《关于重大仲裁的公告》（公告编号：2024-042）。2025年3月18日，资阳市公安局就四川九天报案事项立案侦查，成都仲裁委员会决定本案仲裁程序于2025年4月16日中止。截至本公告披露日，公司未收到资阳市公安局的正式立案通知。具体情况详见公司于2025年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于重大仲裁事项的进展公告》（公告编号:2025-009)。 基于市场环境变化，为了保障公司利益，推动股权回购纠纷尽快解决，各方经多次磋商，同意就上述两起仲裁案件的处理达成和解，并拟就上述事项签署《和解协议》。 2、审议程序 2026年1月23日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十五次临时会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与四川九天、周非等签署<和解协议>的议案》。 本事项尚需提交公司股东会审议批准。 3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、和解协议的主要内容 甲方（申请人）：四川九天中创自动化设备有限公司 乙方（被申请人一）：大连智云自动化装备股份有限公司 丙方一（被申请人三）：安吉美谦投资合伙企业（有限合伙） 丙方二（被申请人四）：安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丙方三（被申请人五）：周非 （丙方一、丙方二、丙方三合称为“丙方”） 丁方一（被申请人二）：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丁方二（被申请人六）：周凯 （丁方一、丁方二合称为“丁方”） 戊方（被申请人七）：深圳市九天中创自动化设备有限公司 鉴于甲方与乙、丙、丁、戊方因履行《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议》（以下简称：《股权回购协议》）及补充协议发生争议，甲方、乙方分别向成都仲裁委员会提起仲裁[案号：（2024）成仲案字第3232号、（2024）成仲案字第3298号]。现各方经友好协商，自愿达成如下和解协议：第一条协议履行 1.各方协商一致同意，《股权回购协议》及补充协议不予解除，各方尚未履行完毕的权利义务按本协议约定履行。 2.经各方共同确认，甲方已向乙方支付股权转让款金额为164,379,500元（大写：壹亿陆仟肆佰叁拾柒万玖仟伍佰元整）。现各方同意《股权回购协议》及补充协议约定的剩余尚未向乙方支付的股权转让款145,770,500元（大写：壹亿肆仟伍佰柒拾柒万零伍佰元整），由丙方以现金方式向乙方支付。 3.丙方应向乙方支付逾期付款违约金（计算方式为：以本条第2款确认欠付股权转让款145,770,500元为基数，按日0.1%的利率计算，从2024年1月1日计算至实际支付之日止）。 第二条已付款项的处理 乙方已向甲方收取的股权转让款合计人民币164,379,500元（大写：壹亿陆仟肆佰叁拾柒万玖仟伍佰元整）无需退还甲方。 第三条已过户股权的处理 1.乙方此前依据《股权回购协议》已过户登记至甲方名下的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“深圳九天”）75.7727%的股权（对应2,593.1102万元的注册资本，以下简称“标的股权”），在丙方向乙方付清本协议约定的款项前，标的股权仍由甲方持有，质押登记维持现状。 2.甲方可转让其持有或控制的深圳九天全部股权，但甲方应优先转让标的股权，之后再转让甲方持有或控制的深圳九天其他股权，甲方应保证公平公允转让持有或控制的深圳九天股权。甲方转让标的股权应如实向乙方披露相关信息并取得乙方的书面同意。 转让标的股权获得的任何一笔“股权转让款”按如下比例支付： （1）标的股权转让所得价款的47%，优先用于抵偿支付本协议第一条第2款约定的145,770,500元欠付股权转让款本金，剩余部分再用于支付第一条第3款约定的逾期付款违约金。 （2）标的股权转让所得价款的53%，归甲方所有。 （3）标的股权每次转让时，甲方应于收到每笔股权转让价款后15日内将相应比例款项直接汇入乙方指定账户。乙方收到相应款项后，乙方应配合办理解除被转让的标的股权的质押登记，并配合甲方向股权受让方办理股权变更登记（如需）。 第四条费用承担 1.甲方在（2024）成仲案字第3232号、（2024）成仲案字第3298号两案中所支出的费用1,519,968.65元（律师费55万元、保全保险费86,144.65元、保全费5,000元、（2024）成仲案字第3298号仲裁案件的仲裁费878,824元），由丙方在本协议签订后15日内支付给甲方。 2.乙方在（2024）成仲案字第3232号、（2024）成仲案字第3298号两案中所支出的费用4,229,041.53元[包括：（2024）成仲案字第3232号案律师费915,846元、（2024）成仲案字第3298号案的律师费2,616,703元、保全费5,000元、保全保险费177,811.53元以及（2024）成仲案字第3232号仲裁案件的仲裁费513,681元]，由丙方在本协议签订后15日内支付50%给乙方。 第五条其他条款 1.甲方、乙方分别放弃（2024）成仲案字第3298号、（2024）成仲案字第3232号案件中的其他仲裁请求，并分别申请解除（2024）成仲案字第3298号、（2024）成仲案字第3232号案件项下的财产保全。 2.甲方承诺：本和解协议签订后2个工作日内，甲方向资阳市公安局提交撤回本次刑事报案的书面申请。甲方及其关联方不再基于乙方此前收购深圳九天股权及业绩对赌相关事宜、深圳九天财务造假及其他与本次股权回购交易相关等事宜，以刑事、民事等任何形式追究乙方及其董事、监事、高级管理人员的法律责任或进行经济索赔。 3.本协议自各方签字/盖章之日起即生效。本协议一式捌份，每方各持壹份，具有同等法律效力。仲裁庭根据本协议内容制作仲裁调解书，各方同意该调解书具有强制执行效力。若（2024）成仲案字第3298号案件的调解书或调解笔录确认了本协议第一条第2款、第3款约定的债权，则乙方应在（2024）成仲案字第3298号案件出具调解书当天，向成都仲裁委员会提交撤回（2024）成仲案字第3232号案件中的全部仲裁申请。甲乙双方互相不再就本次案涉争议事项向对方主张任何权利。 若本协议部分内容未载入仲裁调解书，则本协议约定内容继续有效。 4.各方此前签订的《股权回购协议》及补充协议等相关协议内容，与本协议不一致的，以本协议约定内容为准。 三、对公司的影响 本次签署《和解协议》有利于公司尽快解决深圳九天股权回购纠纷事项，有利于公司避免耗费大量精力和资源应对漫长的仲裁程序的风险，是基于当前实际情况下最大程度维护公司利益、综合判断做出的决策，能够保障公司的合法权益，符合公司及全体股东的利益。 本次签署《和解协议》对公司财务数据的影响存在不确定性，最终对公司本期及期后现金流、利润的影响金额以公司聘请的年审会计师确认的结果为准。 公司将持续关注《和解协议》的执行情况，并就重大仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、公司第六届董事会第十五次临时会议决议。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2026年 1月 24日 中财网
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