武汉天源(301127):2025年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成
债券代码：123213 债券简称：天源转债 武汉天源集团股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票 登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1 2026 1 23 、第一类限制性股票上市日： 年月 日 2、第一类限制性股票登记数量：1,086.00万股 3、第一类限制性股票授予价格：7.52元/股 4 144 、第一类限制性股票授予登记人数： 人 5、第一类限制性股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）的授予登记工作，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年11月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 （二）2025年11月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。 关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。 （三）2025年12月2日至2025年12月11日，公司在内部对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划授予激励对象名单有关的任何异议。2025年12月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2025年12月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2026年1月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。 2026 1 9 （六） 年月日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、第一类限制性股票授予登记情况 （一）授予日：2026年1月9日 （二）股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票 （三）授予登记数量：1,086.00万股 （四）授予价格：7.52元/股 （五）授予人数：144人 （六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、“占总股本的比例”指占截至2025年11月28日公司股本总额674,065,055股的比例。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （七）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 2、限售期 本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司将在每个解除限售期内为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象未满足某一解除限售条件，其对应批次获授的限制性股票不得解除限售，由公司在该解除限售期届满后按照本激励计划规定回购注销。 3、解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 4、禁售期 本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。 （4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （八）第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1 、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
4、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
激励对象因考核原因当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。 三、激励对象获授的限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明 鉴于在本次激励计划自查期间，存在1名核查对象在知悉本次激励计划事项后买卖公司股票的行为，公司董事会出于审慎性原则决定取消其激励对象资格，另有6名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的授予对象及授予数量发生变化。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由151人调整为144人；本次激励计划授予限制性股票总数由1,088.00万股调整为1,086.00万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。本激励计划激励对象不包括持股5%以上股东。 五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明 （一）回购股份的实施情况 1、公司于2025年4月24日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至2025年9月18日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,827,191股，占当时公司总股本的2.05%，最高成交价为16.945元/股，最低成交价为13.370元/股，成交总金额为人民币199,974,783.75元（不含交易费用）。回购资金总额已经达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购方案实施完成。具体详见公司于2025年9月19日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份比例达到2%及股份回购结果暨股份变动的公告》。 本激励计划授予限制性股票即来源于公司通过上述回购计划累计回购的股份。 2、关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明 本激励计划授予登记的第一类限制性股票共计1,086.00万股，限制性股票的授予价格为人民币7.52元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 六、授予限制性股票认购资金的验资情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月19日出具了“众环验字（2026）0100001号”《验资报告》认为：“截至2026年1月14日止，贵公司已收到邓玲玲等144名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币81,667,200.00元，上述认购款缴存于贵公司在上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行的70060078801600001506账号内。” 七、限制性股票的授予日及上市日 本次激励计划第一类限制性股票授予日为2026年1月9日，授予限制性股票的上市日期为2026年1月23日。 八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象第一类限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、公司股本结构变动情况 本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变化如下：
十、本次限制性股票授予登记对公司控制权的影响 本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 十一、每股收益摊薄情况 本次授予第一类限制性股票，其股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。在本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本将保持不变，因此不会对公司每股收益造成影响。 十二、限制性股票授予登记对公司经营成果和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定激励计划的授予日为2026年1月9日，经测算，2026年至2028年限制性股票成本摊销情况如下：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 十三、备查文件 1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉天源集团股份有限公司验资报告》； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 武汉天源集团股份有限公司 董事会 2026年1月23日 中财网
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