震裕科技(300953):浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司2026年度第一次临时股东会的法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于 宁波震裕科技股份有限公司 2026年度第一次临时股东会的 法律意见书 编号：TCYJS2026H0096 致：宁波震裕科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2026年度第一次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司2026年度第一次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随震裕科技本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对震裕科技本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2026年1月8日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。 （二）本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为2026年1月23日下午14点30分；召开地点为浙江省宁波市宁海县滨海新城东港南路6号公司会议室。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年1月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所股东会互联网投票平台的投票时间为2026年1月23日9:15-15:00。 （三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为： 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01《发行证券的种类》 2.02《发行规模》 2.03《票面金额和发行价格》 2.04《债券期限》 2.05《债券利率》 2.06《还本付息的期限和方式》 2.07《转股期限》 2.08《转股价格的确定及其调整》 2.09《转股价格向下修正条款》 2.10《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》 2.11《赎回条款》 2.12《回售条款》 2.13《转股后的股利分配》 2.14《发行方式及发行对象》 2.15《向原股东配售的安排》 2.16《债券持有人会议相关事项》 2.17 《本次募集资金用途》 2.18《募集资金管理》 2.19《担保事项》 2.20《评级事项》 2.21《本次发行方案的有效期》 3.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 4.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》5.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 6.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 7.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 8.《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 9《. 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。 （四）本次股东会由公司董事长主持。 本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为： 1、股权登记日（2026年1月19日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2、公司董事、高级管理人员； 3 、本所见证律师； 4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份80,083,990股，占公司有表决权股份总数的46.4041%（指扣除回购专用证券账户内股份后的总股本172,579,648股，下同）。 结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共136人，代表股份2,001,321股，占公司有表决权股份总数的1.1597%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 82,029,211 99.9317% 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；反 对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01 《发行证券的种类》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.02《发行规模》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.03《票面金额和发行价格》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.04《债券期限》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.05《债券利率》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.06《还本付息的期限和方式》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反54,200 0.0660% 3,300 对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.07《转股期限》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.08《转股价格的确定及其调整》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.09《转股价格向下修正条款》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.10《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》 同意82,027,611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9297%；反对38,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0464%；弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.11《赎回条款》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反54,200 0.0660% 3,300 对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.12《回售条款》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.13《转股后的股利分配》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.14《发行方式及发行对象》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0660%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.15《向原股东配售的安排》 同意82,027,311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9293%；反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0664%；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.16《债券持有人会议相关事项》 同意82,027,511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9296%；反54,500 0.0664% 3,300 对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.17《本次募集资金用途》 同意82,027,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9301%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.18《募集资金管理》 同意82,027,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9301%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.19《担保事项》 同意82,027,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9301%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.20《评级事项》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 2.21《本次发行方案的有效期》 同意82,027,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9301%；反54,100 0.0659% 3,300 对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 3.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 同意82,027,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9301%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 4.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》同意82,027,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9301%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 5.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 同意82,027,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9301%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 6.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 同意82,027,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9301%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 7. < > 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意82,027,511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9296%；反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0664%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 8.《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 同意82,027,511股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9296%；反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0664%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 9《. 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 同意82,027,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9300%；反对54,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0659%；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%；该议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过，表决结果为通过。 本次股东会已就涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案对中小投资者的表决单独计票。 本次股东会没有对本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） TCYJS2026H0096 （本页无正文，为编号 的《浙江天册律师事务所关于宁波震裕 科技股份有限公司2026年度第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式3份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：侯讷敏 签署： 承办律师：何湾 签署： 中财网
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