鹏辉能源(300438):子公司管理制度（2026年1月）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）。控制是指公司直接或间接持有其50%以上股权或权益，或者拥有50%以上表决权，或者拥有表决权不到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。 第三条本制度适用于公司及公司的子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章子公司管理的基本原则 第四条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第七条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第三章子公司公司治理 第八条公司通过子公司股东会（股东决定）行使股东权利，选举（委派）董事（执行董事）、应由股东会选举（委派）的监事。 第九条子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应依照子公司章程和有关合资协议产生。 第十条子公司的董事、监事和高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会议、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第十一条子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十二条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。 第十三条子公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第十四条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第十五条子公司应当及时、完整、准确地向子公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十六条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司董事会办公室，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准。 第十七条如各级子公司有上述重大事项或子公司董事会、股东会审议事项按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司相关管理制度的规定需经公司总裁、董事长、董事会或股东会审议批准的，该等事项应先由公司履行相应批准程序后，子公司再行决策和实施，公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。 第十八条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。 第十九条子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。 第二十条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第四章经营管理 第二十一条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十二条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第二十三条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。 第二十四条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 各级子公司原则上应结合自身情况参照公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、重大事项报告等各项管理规定，结合自身情况制定子公司自身适用的相关管理规定；子公司如有根据自身经营特点和环境条件制定其内部控制制度，按照该等制度执行。 第二十五条各级子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。 如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。 公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。 第二十六条子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第五章财务管理 第二十七条子公司财务部门接受公司财务中心的业务指导和监督。 第二十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第二十九条子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强预算、成本、费用、资金等管理。 第三十条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。 第三十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 子公司在每一会计年度结束之日起10日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起10日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。 第三十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第三十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第三十四条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第六章审计监督 第三十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或者会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第三十六条公司内控审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章考核与奖惩 第三十九条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第四十条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源中心。 第四十一条子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事、高级管理人员进行第四十二条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会或执行董事给当事人相应的处罚。 第八章附则 第四十三条本制度由公司董事会审议通过之日起施行。 第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本制度立即进行修订，并报经董事会审议通过。 第四十五条本制度解释权归属公司董事会。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 二〇二六年一月二十三日 中财网
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