中贝通信(603220):国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告
上海证券交易所： 中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2411号）同意。 中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”、“发行人”或“公司”）向不超过 35名的特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的申请，募集资金总额不超过人民币 192,023.48万元（含本数）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（联席主承销商）”、“国泰海通”和“联席主承销商”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）作为中贝通信本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会相关决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （二）股票类型和每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 本次发行的发行价格为 18.81元/股。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 1月 12日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 17.59元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 18.81元/股，与发行底价的比率为106.94%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 （四）发行数量 根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 192,023.48万元（含本数），本次发行股票数量不超过 109,166,276股（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为102,085,847股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限，且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 17家，符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
（六）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为 1,920,234,782.07元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 29,355,857.58元，募集资金净额为人民币 1,890,878,924.49元，其中新增股本人民币 102,085,847.00元，新增资本公积人民币 1,788,793,077.49元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 192,023.48万元。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票将在上交所主板上市交易。 （八）限售期安排 本次发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 二、本次交易涉及的审议、批准程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2025年 3月 13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年 4月 1日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 3、2025年 5月 8日，根据 2025年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》《关于调整公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 4、2025年7月28日，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于调整向特定对象发行A股股票事项的相关议案。 （二）本次发行的监管部门注册过程 1、2025年 9月 17日，公司收到上交所出具的《关于中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年10月31日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2411号）。 三、本次向特定对象发行的具体情况 （一）认购邀请情况 发行人和联席主承销商于 2026年 1月 9日向上交所报送《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》及《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》，共计 362名特定投资者。 本次向特定对象发行股票启动后（即 2026年 1月 9日）至申购报价开始前（即 2026年 1月 14日 9点前），联席主承销商收到共计 4名新增投资者的认购意向。发行人和联席主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京国枫律师事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人 股前 大股东（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20家；基金公司 33家；证券公司 35家；保险公司 25家；其他机构 227家；个人投资者 26位。 上述《认购邀请书》发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事20 会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 名股东外，还应当包括下列投资者： 20 （一）不少于 家证券投资基金管理公司； （二）不少于 10家证券公司； 5 （三）不少于 家保险机构投资者。 经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）申购报价情况 2026年1月14日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到24份申购报价单，当日12点前，除基金公司和QFII无需缴纳保证金外，大家资产管理有限责任公司未缴纳保证金，其他19家投资者均及时足额缴纳保证金。 具体申购报价情况如下：
上海宁苑资产管理有限公司（代“宁苑沛华稳定增长一号私募证券投资基金”）未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，认定其为无效申购。 大家资产管理有限责任公司未按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料且未按要求缴纳保证金，认定其为无效申购。 （三）投资者获配结果 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为18.81元/股，最终发行规模为102,085,847股，募集资金总额为1,920,234,782.07元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕2411号文同意的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额192,023.48万元（含192,023.48万元）。 本次发行对象最终确定为17家，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售结果如下：
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次获配的投资者中，西藏国盛园区发展投资有限公司、广东邦领投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。 王梓旭、董易、贺伟、陈蓓文和陈学赓为自然人，以其自有资金参与认购， 无需办理相关登记备案手续。 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司和江苏瑞华投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，以其管理的养老金产品、保险资管产品和保险资金产品参与本次认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次中贝通信向特定对象发行风险等级界定为R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次中贝通信发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象的关联关系核查 本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。 （七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行A股股票的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （八）募集资金到账和验资情况 上市公司和联席主承销商于2026年1月15日向获得配售的投资者发出《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2026年1月19日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年1月21日出具了天健验〔2026〕2-1号《验资报告》。 根据该报告，截至2026年1月19日17：00止，联席主承销商实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币1,920,234,782.07元，均以人民币现金形式汇入。 2026年1月20日，联席主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026年 1月 21日出具了天健验〔2026〕2-2号《验资报告》。 根据该报告，截至 2026年 1月 19日止，中贝通信本次发行 102,085,847股，募1,920,234,782.07 集资金总额为 元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 29,355,857.58元，募集资金净额为人民币 1,890,878,924.49元，其中新增股本人民币 102,085,847.00元，新增资本公积人民币 1,788,793,077.49元。新增投入资 本均以现金形式投入。 （八）关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查： 本次发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。” 发行人出具了《关于未向发行对象做出保底保收益或者变相保底收益承诺及未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的承诺函》，承诺“公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向亦不会向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不会直接或者通过利益相关方向综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2025年9月17日，发行人公告收到上交所出具的《关于中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年10月31日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2411号）。 联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，联席主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2411号）；符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。 本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 综上，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 （以下无正文） 中财网
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