建邦科技(920242):全资子公司购买控股子公司少数股东股权
青岛建邦汽车科技股份有限公司 关于全资子公司购买控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“建邦科技”）之子公司建泰汽车零部件有限公司（Q-Thai Auto Parts Co., Ltd.）（以下简称“Q-Thai”）成立于 2024年 2月 16日，注册资本 44,000万泰铢，其中，公司持股94.55%，青岛埃恩迪汽车配件有限公司（以下简称“埃恩迪”）持股 5.45%。 根据公司长期发展战略，为了进一步优化股权投资结构、提高经营决策效率和整体运作效率，同时满足泰国法律法规对于本地公司需维持 2名股东架构的要求，公司全资子公司青岛拓曼电子科技有限公司（以下简称“拓曼电子”）以人民币 172.34万元购买 Q-Thai少数股东埃恩迪持有的 5.45%股权（对应 Q-Thai注册资本 2,400万泰铢，其中实缴资本 857.24万泰铢，未实缴资本 1,542.76万泰铢），并与埃恩迪签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司合计持有Q-Thai100%的股权，Q-Thai成为公司的全资子公司（部分股权间接持有），本次股权收购不影响公司合并报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。 根据公司最近一个会计年度（2024年）经审计的财务报表，本次公司投资总金额约为人民币 520.58万元（包括 172.34万元人民币及 1,542.77万泰铢），占经审计总资产的 0.61%，净资产的 0.86%，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 根据《北京证券交易所股票上市规则》及《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易事项尚未达到提交董事会或股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议，仅需董事长决定。本次交易已按相关规定报经董事长批准。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：青岛埃恩迪汽车配件有限公司 注册地址：青岛市李沧区金水路 1057号 26号楼 3单元 201户 企业类型：有限责任公司 成立日期：2011年 3月 23日 法定代表人：代金峰 实际控制人：代金峰 主营业务：一般经营项目:批发：汽车配件、机械设备及配件、金属制品（不含稀贵金属）、五金机电（不含小轿车及乘用车）、针纺织品、化工产品（不含危险品）、塑料制品（不含一次性发泡塑料制品及超薄塑料袋）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 注册资本：200万元 实缴资本：50万元 财务状况： 埃恩迪主要财务数据（2025年 9月 30日/2025年 1-9月）如下： 总资产：239.17万元 净资产：96.21万元 营业收入：80.91万元 净利润：-7.39万元 以上数据未经审计。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：建泰汽车零部件有限公司（Q-Thai Auto Parts Co., Ltd.） 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：罗勇府尼空帕塔纳县玛卡镇第 3村组 168/8号（No.168/8 Moo.3 Mapkha Subdistrict, Nikhomphatthana District, Rayong） 交易标的为股权类资产的披露 （1）标的公司基本情况 名称：建泰汽车零部件有限公司（Q-Thai Auto Parts Co., Ltd.） 注册地址：罗勇府尼空帕塔纳县玛卡镇第 3村组 168/8号（No.168/8 Moo.3 Mapkha Subdistrict, Nikhomphatthana District, Rayong） 成立日期：2024年 2月 16日 法定代表人：钟永铎 注册资本：44,000万泰铢 经营范围：经营汽车零部件制造业务；经营摩托车零部件制造业务；经营非公路休闲车零部件制造业务；经营船用零部件制造业务；经营机械零部件制造业务；经营汽车、摩托车、非公路休闲车以及机械零部件的批发零售业务；经营五金产品批发零售业务；经营铸造用原材料批发零售业务；经营模具批发零售业务；经营汽车零部件研发业务；经营摩托车零部件研发业务；经营船用零部件研发业务；经营机械零部件研发业务；在工业园区开展工厂经营活动；开展上述业务中产品的进出口业务；按照经营目的为境内外的个人、团体、法人、政府机构进行竞标以出售产品。 （2）本次交易前后的股权结构 单位：万泰铢
（4）标的公司的财务情况 单位：万元
（5）标的公司最近 12个月资产评估、增资、减资、改制的情况 Q-Thai于 2025年 3月 27日完成增资相关的注册证书信息变更手续，注册资本由 24,000万泰铢，变更为 44,000万泰铢。具体内容详见公司于 2025年3月 28日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于泰国控股子公司注册证书信息变更的公告》（公告编号：2025-035）。 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的所属地在境外的 本次购买 Q-Thai少数股东股权事项尚需在境内相关部门办理境外投资变更备案以及在境外办理变更登记等相关手续，能否完成相关手续或完成时间存在不确定性。 Q-Thai作为公司控股子公司，股权登记清晰；关于本次股权转让事项，公司已咨询当地相关单位和律师，以降低相关风险。 四、定价情况 经双方协商，拓曼电子以人民币 172.34万元对价受让埃恩迪持有的 Q-Thai 1.94%已实缴股权；0元对价受让埃恩迪持有的 Q-Thai3.51%未实缴股权，并承接未实缴股权之出资到位责任。转让价格参照 Q-Thai净资产并考虑是否出资、汇率变动等因素协商确定。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方（出让方）：青岛埃恩迪汽车配件有限公司 乙方（受让方）：青岛拓曼电子科技有限公司 目标公司：建泰汽车零部件有限公司（Q-Thai Auto Parts Co., Ltd.） 1、甲方出让给乙方的目标公司【5.45】%股权,乙方同意受让。 2、本次股权转让的价款为【100】泰铢每股。 （1）甲方已实缴出资的份额，即目标公司【1.94】%股权，合计价款为【8,572,350.00】泰铢，为便于结算，经双方协商一致，股份转让价款以甲方出资时的人民币金额为准，合计【1,723,385.60】元（大写：人民币壹佰柒拾贰万叁仟叁佰捌拾伍元陆角），自本次股权转让完成 ODI手续办理及泰国登记手续后，乙方向甲方一次性予以支付。 （2）甲方认缴但未实缴出资的份额，即目标公司【3.51】%股权，合计价款为【15,427,650.00】泰铢，由乙方直接支付给目标公司，乙方按照相关规定承担出资到位的义务。 3、在本协议签订并生效后的【5】工作日内，向国内及泰国相关部门提交办理股东变更登记所需的全部文件，乙方予以配合。变更登记文件包括但不限于股东会决议、转让协议（工商版本）、章程修订案、股东名册等。 （二）交易协议的其他情况 无。 六、对公司的影响 本次收购控股子公司 Q-Thai少数股东股权事项，是公司对现有下属企业股权架构的调整优化，有利于提高子公司管理和经营决策效率。本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 本次收购控股子公司少数股东股权是根据公司的整体战略发展规划所作出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。 八、备查文件 （一）《青岛建邦汽车科技股份有限公司董事长决定》； （二）《股权转让协议书》。 特此公告。 青岛建邦汽车科技股份有限公司 董事会 2026年 1月 23日 中财网
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