动力新科(600841):国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于上海新动力汽车科技股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，对动力新科使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经上海新动力汽车科技股份有限公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司)，公司非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。 上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。 二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率和效益，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。 （二）投资金额 公司使用闲置募集资金最高不超过人民币4.80亿元（含）进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。 （三）资金来源 公司2021年重大资产重组募集配套资金总额为人民币1,999,999,995.90元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。公司依照《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，设立专用账户，并与独立财务顾问（联席主承销商）、募集资金专户开立银行签订了有关募集资金专户存储监管协议，专款专用。
2、公司于2025年12月3日和12月19日分别召开了董事会2025年度第六次临时会议和公司2025年度第二次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》，上汽红岩相关募投项目已调整完 成。 3、公司“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目达到预 定可使用状态时间为子项目中最晚达到预定可使用状态的时间。 （四）投资方式 由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募集资金将会出现暂时闲置的情况。截止2026年1月15日止，公司募集资金余额为4.88亿元，为提高募集资金使用效率及规范使用募集资金，根据《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规的规定，公司拟使用超过人民币4.80亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理（额度预计考虑闲置募集资金最高额度），具体情况如下： 1、额度：公司使用闲置募集资金最高不超过人民币4.80亿元（含）进行现金管理。 在上述额度范围内，资金可滚动使用。 2、期限：董事会审议通过之日起12个月内有效。 3、现金管理品种：为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的品种为定期存款、七天通知存款、大额存单，具体根据资金使用计划匹配不同产品和期限。 4、实施授权：公司董事会授权公司财务总监及有关业务部门办理相关具体事宜（包括签署相关文件等）。 5、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的有关情况。 （五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况 公司于2025年1月23日分别召开董事会2025年度第一次临时会议和监事会2025年度第一次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10.39亿元（含上汽红岩）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。现金管理品种为定期存款、七天通知存款，具体根据资金使用计划匹配不同产品和期限。公司董事会授权公司财务总监及有关业务部门办理相关具体事宜（包括签署相关文件等）。 2025年7月，重庆市第五中级人民法院裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入公司的合并报表范围（详见公司在上海证券交易所网站披露的公告）。 最近12个月（自2025年1月16日至2026年1月15日），公司本部募集资金现金管理情况如下：
相关产品累计获得的利息收入；最近一年净资产为2024年年度合并报表归母净资产。 三、履行的审议程序 2026年1月22日和1月23日，公司分别召开董事会审计委员会2026年度第一次会议和董事会2026年度第一次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本议案不涉及关联交易，也无需提交公司股东会审议。 四、投资风险分析及风控措施 1、根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露； 2、对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性； 3、公司董事会审计委员会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。 五、投资对公司的影响 公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。 公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定进行相应会计核算。 六、独立财务顾问核查意见 公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法规和规范性文件的规定。综上，独立财务顾问对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 中财网
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