苏州规划(301505):公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见
原标题:苏州规划:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见 1、核 查 意 见 …………………………………………………………… ………1 2、事务所营业执照复印件 3、签字注册会计师资质证明复印件 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 之专项核查意见 深圳证券交易所： 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”或“公司”）于近期收到贵所下发的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030020号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次交易的审计机构，现发表核查意见如下。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 问题3．关于交易对方 申请文件显示：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张宁、域米科技、施贲宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳，其中域米科技上层合伙人穿透至最终自然人共有2人，众信同航上层合伙人穿透至最终自然人共有9人，上述合计28人。（2）域米科技、众信同航为员工持股平台。（3）标的资产设立及历次股权变更中，存在张宁的父亲张建人代持张宁股权，张宁的朋友朱军、张宁的妹妹张琳代持张宁配偶刘晓洁股权的情形。（4）最近三年，标的资产存在多次股权转让，吴小林等部分新投资人入股，韩国华等股东退出。 请上市公司补充说明：（1）域米科技、众信同航成立背景及合规性，域米科技合伙协议安排，众信同航股东在标的资产任职情况，认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（2）股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（4）标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情况、定价依据及合理性，历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 一、域米科技、众信同航成立背景及合规性，域米科技合伙协议安排，众信同航股东在标的资产任职情况，认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排 （一）域米科技、众信同航成立的背景及合规性、众信同航股东在标的资产任职情况 为建立、健全长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，标的公司先后设立了众信同航、域米科技作为员工持股平台。截至本回复出具之日，域米科技、众信同航的基本情况及股东（合伙人）情况如下： 1、域米科技 截至本回复出具之日，域米科技的基本情况如下：
截至本回复出具之日，众信同航的基本情况如下：
经核查域米科技的《专用公共信用信息报告》、众信同航的《市场主体专用信用报告》，并对域米科技、众信同航进行网络核查，域米科技、众信同航报告期内不存在处罚记录，经营合法合规。 （二）域米科技合伙协议安排 域米科技的《合伙协议》中对合伙人姓名、名称、出资方式、数额及缴付期限，合伙事务的执行，利润分配、亏损分担及责任承担，合伙权益转让、入伙与退伙，合伙企业的解散与清算，违约责任，争议解决办法等事项进行了约定。其中主要条款约定如下：
如本题“（一）、1”回复所述，域米科技、众信同航股东（合伙人）均已完成实缴出资。根据域米科技、众信同航现任各股东（合伙人）历次受让股权的出资凭证及出资日前后三个月银行流水、前述人员签署的调查表及访谈确认，域米科技、众信同航股东（合伙人）出资款的资金来源均为自有资金，不存在代持或其他协议安排。 综上，域米科技、众信同航为东进航科的员工持股平台，其设立已履行必要的程序，注册资本均已实缴，不存在代持或其他协议安排。 二、股份支付的具体情况、相关条款，结合标的历史沿革、持股平台权益变动等以及股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理、充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定 （一）股份支付的具体情况及相关条款 2024年12月24日，刘晓洁与吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞、杨永欣分别签订《股权转让协议》，协议约定“转让方有意将其持有的目标公司的股权转让给受让方，受让方有意受让该目标股权。并且，目标公司的其他股东均已就本次目标股权的转让放弃优先受让权。”根据各转让协议计算，刘晓洁将其持有的799.93万股股份以1.00元/股的价格转让给上述人员。 2024年12月25日，标的公司与域米科技签订《增加法人股东增资扩股协议》，域米科技以500.00万元现金增资认购东进航科500.00万元股本，增资价格为1.00元/股，标的公司的注册资本由人民币4,210万元增加到4,710万元。 报告期内，标的公司因上述股份转让及增资事项构成股份支付，股份支付的具体情况如下：
股股份转让给吴小林，双方签署了《股权转让协议》，转让价格为 元股。报告期内，公司两次股份支付对应的公允价格主要参照股权转让协议签署日同期外部股东入股时的增资价格，即转让价格低于3.50元/股的部分确认股份支付。公司股份支付公允价格的确定依据充分，具有合理性。 永欣分别签订《股权转让协议》，将其持有的799.93万股股份以1.00元/股的价格分别转让给吴小林200.00万股、李虹200.00万股、张毅110.03万股、李洪春80.00万股、朱彤100.00万股、石琪霞100.00万股及杨永欣9.90万股。本次股权转让构成股份支付，激励对象为标的公司或其子公司的员工或员工亲属以及标的公司的供应商，因此根据其岗位类型分类确认相关科目，计入销售费用、管理费用及研发费用科目。 2024年12月，公司成立域米科技，自域米科技成立以来上层股东未发生变化，穿透后股东为张毅、李洪春。2025年1月，公司授予员工持股平台域米科技500.00万股，以对公司增资的方式入股，本次增资构成股份支付，激励对象为张毅、李洪春，二人均为标的公司员工，因此根据其岗位类型分类确认相关科目，计入销售费用及研发费用科目。 综上，标的公司股份支付费用的确认准确、合理、充分。 （三）报告期内公司股份支付是否符合《企业会计准则》的相关规定关于以权益结算的股份支付，《企业会计准则第11号——股份支付》规定，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定……授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。” 公司《股权转让协议》《增加法人股东增资扩股协议》中未设定服务期、业绩条件等可行权条件，股权系直接转让且不存在分期转让的情形。根据上述规定，公司参照同期外部股东入股时的增资价格作为公允价值计算股份支付，以授予日为股份支付的确认时间，一次性确认股份支付。 综上，标的公司前述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 三、域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体，如是，补充披露相关锁定安排是否合规 （一）域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体 如本题“（一）、1”所述，域米科技、众信同航的设立背景和目的系作为东进航科的员工持股平台。其中，众信同航设立于2012年12月，其于2013年8月取得东进航科的股份，其设立时间及取得标的公司股份的时间均显著早于本次2024 12 重组筹划时间，不属于专为本次交易设立的主体；域米科技设立于 年月，同月，其与东进航科签订《增加法人股东增资扩股协议》，届时本次重组尚未筹划，不属于专为本次交易设立的主体。 综上，域米科技、众信同航均不属于专门为本次交易设立的主体。 （二）相关锁定安排是否合规 根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。 此外，鉴于域米科技、众信同航均参与业绩承诺，并另行与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方域米科技、众信同航应实施股份补偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即：人民币7,500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进度。若上述回款进度不超过 90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。 如本题“（三）、1”所述，域米科技、众信同航均不属于专为本次交易设立的主体，但除持有标的公司股份外，无其他对外投资。基于审慎性考虑，域米科技、众信同航参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益进行穿透锁定。 所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺函的主要内容如下： “一、鉴于域米科技/众信同航已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，在其承诺的锁定期内，就本人所持域米科技的合伙份额/股份，本人承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。 二、若本人所持域米科技/众信同航的合伙份额/股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 三、本人所持域米科技/众信同航的合伙份额/股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规及上市公司内部制度的相关规定。 四、本人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。” 综上，域米科技、众信同航相关锁定期安排合法合规。 四、标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情况、定价依据及合理性，历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排 （一）标的资产最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情况、定价依据及合理性 最近三年，东进航科共发生三次股权转让： 1、2024年12月股权转让 2024年12月24日，转让方刘晓洁分别与受让方吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞、杨永欣、刘晓辉签署《股权转让协议》。同日，转让方张宁与受让方张琳、转让方韩国华与受让方吴小林分别签署了《股权转让协议》。 本次转让的具体情况如下：
上表中第2、3项股权转让系近亲属转让行为，转让方亦无须缴纳个人所得税。上表中第4项股权转让方韩国华的原始投资成本为3.50元/股，与此次股权转让交易价格相同，无需缴纳个人所得税。 上表中第1项股权转让系股权激励，转让方刘晓洁、受让方吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞及杨永欣存在未缴纳个人所得税的情形。就前述自然人于标的公司实施股权激励的股权转让过程中未按时足额缴纳个人所得税的瑕疵事项，各方均已出具了承诺函，承诺如下：“若本人因在本次标的公司历史上历次股权转让交易行为中未缴纳个人所得税的行为而被税务主管部门要求补缴个人所得税及缴纳滞纳金或承担任何法律责任，本人保证本人将承担补缴责任和赔偿责任，以使标的公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失”。 此外，根据前述自然人作为交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费等，有权部门或者权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本次交易的出售方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 因此，上市公司及标的公司不会因前述自然人未缴纳个人所得税而受到重大不利影响。 2、2025年4月股权转让 2025年4月20日，转让方史剑峰与受让方李洪春签订《股权转让协议》，史剑峰将其持有的东进航科110,081股股份转让给李洪春，转让价格为5.10元/股；转让方汪岚与受让方刘泊宇签订《股权转让协议》，汪岚将其持有的东进航科261,900股股份转让给刘泊宇，转让价格为5.00元/股；4月21日，转让方深圳东进与受让方吴慧娟签订《股权转让协议》，深圳东进将其持有的东进航科1,700,000股股份转让给吴慧娟，转让价格为5.10元/股。本次转让的具体情况如下：
2025年7月11日，转让方王方洋与受让方张宁签署《股份转让协议》，王方洋将其持有的东进航科100股股份转让给张宁，转让价格为5.30元/股。本次转让的具体情况如下：
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。前述“2、2025年4月股权转让”及“3、2025年7月股权转让”两次股权转让的股权转让方为史剑峰、汪岚、深圳东进、王方洋为纳税义务人，不涉及标的公司，标的公司亦无代扣代缴义务。此外，根据各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费等，有权部门或者权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本次交易的出售方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。因此，上市公司及标的公司不会因前述自然人未缴纳个人所得税而受到重大不利影响。 此外，根据北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及网络核查，标的公司报告期内均不存在违反税务相关法律、法规、规章行为的行政处罚记录。根据本次交易的交易对方提供的无犯罪记录证明以及国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开查询，本次交易的交易对方报告期内亦不存在违反税务相关法律、法规、规章行为的行政处罚记录。 综上，标的公司近三年股权转让的背景和定价依据合理；相关股权转让款除李虹尚有部分未支付完毕以外，其他股权转让款均已支付，资金来源为购买方的自有资金；部分股权转让税款尚未缴纳，但相关纳税义务主体或扣缴义务主体不涉及标的公司，且未缴纳个人所得税的自然人已出具《关于履行纳税义务的承诺函》，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》中就该事项约定由交易对方应承担标的公司及子公司遭受的全部损失，不会对本次交易构成重大不利影响。 （二）历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程，历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在未解除的股权代持或其他未披露的利益安排，是否存在尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排 1、代持的形成原因 东进记录成立初期，在国内率先研发出MDR产品，并通过持续的市场开拓，逐步以公司的国产化产品替代了进口产品。由于该等产品价格较低（仅为当时进口产品的一半）、质量稳定且售后服务良好，东进记录迅速取得市场优势，并对当时部分国外产品代理商的利益造成影响。基于当时的市场环境及商业考虑，2003年11月，张宁将其持有的东进记录140万元出资转让给其父亲张建人、刘晓洁将其持有的东进记录60万元出资转让给张宁的朋友朱军，由张建人、朱军代张宁、刘晓洁持有相关股权。 2、代持情况的演变及解除 2004年5月，因朱军赴国外生活及发展，已不具备继续代刘晓洁持有股权的条件，朱军将其代刘晓洁持有的东进记录60万元出资额转让给了张宁的妹妹张琳，由张琳继续代刘晓洁持有相关股权。 2007年2月，张琳将其持有的东进记录60万元出资额转让给刘晓洁，为代持关系的还原。至此，张琳不再为东进记录的名义股东，其与刘晓洁之间的代持关系终止。同月，张建人将其代张宁持有的东进记录90万元出资额转让给刘晓洁。鉴于张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次股权转让未实际支付对价。根据张宁的确认，刘晓洁为该等股权的实际所有权人。 2007年9月，张建人将其代张宁持有的东进记录50万元出资额转让给刘晓洁。鉴于张宁、刘晓洁为夫妻关系，本次股权转让未实际支付转让款。根据张宁的确认，刘晓洁为上述股权的实际所有权人。本次转让完成后，张建人不再为东进记录的名义股东，其与张宁的股权代持关系终止。 上述股权转让完成后，东进记录的代持关系已全部解除，张宁、刘晓洁所持东进记录股权均为本人直接持有，不存在为他人代持股权或由他人代持股权的情形。 张宁、刘晓洁、张建人、朱军、张琳已对上述事项签署《确认函》，就历史股权持有、变动事项进行确认，上述事项属于各方的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫，对相关股权代持安排完全理解，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 综上，标的公司历史股权代持均已解除，不存在利益输送、争议或潜在纠纷、未解除的股权代持、其他未披露的利益安排、尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排。 五、中介机构核查意见 （一）核查程序 会计师主要履行了以下核查程序： 1、获取并查阅域米科技、众信同航的工商档案、各股东（合伙人）的出资、转让款支付凭证及支付前后三个月的银行流水、域米科技《合伙协议》及标的公司员工花名册，核查域米科技、众信同航成立背景、域米科技合伙协议安排，众信同航股东在标的资产任职情况以及各股东出资情况及资金来源；获取域米科技、众信同航的信用报告，核查其合规经营及信用情况；查阅域米科技、众信同航的股东（合伙人）签署的调查表及对域米科技、众信同航的股东（合伙人）进行访谈，了解各股东（合伙人）的持股情况、历次股权（合伙份额）转让的背景、资金来源，了解是否存在代持或其他协议安排； 2、获取并查阅了2024年12月刘晓洁与吴小林、李虹、张毅、李洪春、朱彤、石琪霞、杨永欣分别签订的《股权转让协议》、域米科技的《增加法人股东增资扩股协议》及标的公司第四届董事会第十次会议，了解股份支付的具体情况及相关条款；获取并查阅了标的公司历史沿革，查阅韩国华与吴小林于2024年12月签署的《股权转让协议》，核查股份支付对应公允价格的合理性；获取并查阅了标的公司的花名册并访谈标的公司实际控制人张宁，了解激励对象的职位及身份，核查股份支付费用的确认是否准确、合理、充分；查阅《企业会计准则第11号——股份支付》，核查标的公司股份支付是否符合《企业会计准则》的相关规定； 3、获取并查阅域米科技、众信同航的工商档案及合伙协议，核查域米科技、众信同航是否专为本次交易设立的主体；查阅域米科技合伙人、众信同航股东签署的《关于股份锁定的承诺函》，核查有关锁定期安排是否符合有关法律、法规的规定； 4、获取并查阅了东进航科的工商档案、出资凭证、历次股权的《股权转让协议》及董事会决议、受让方的转让价款支付凭证及支付前后三个月的银行流水、信用报告、交易对方的无犯罪记录证明、网络核查、未缴纳个人所得税的自然人出具的承诺函及查阅本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核查标的公司最近三年股权转让的背景、资金来源、款项支付、税款缴纳情况、定价依据及合理性及是否存在利益输送、争议纠纷或其他代持和特殊利益安排；对张宁、刘晓洁、张琳就股权代持事项进行访谈；核查股权代持人、被代持人出具的《确认函》，并对《确认函》进行再确认，核查历史沿革中股份代持的形成原因、演变情况、解除过程。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 1 、众信同航、域米科技为东进航科的员工持股平台，其设立已履行必要的程序，注册资本（出资额）均已实缴，不存在代持或其他协议安排；2、股份支付的计算过程及确认依据准确，标的公司股份支付费用的确认准确、合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定； 3、域米科技、众信同航不是为本次交易设立的主体，相关锁定期安排符合规定； 4、标的公司近三年股权转让的背景和定价依据合理；相关股权转让款除李虹尚有部分未支付完毕以外，其他股权转让款均已支付，资金来源为购买方的自有资金；部分股权转让税款尚未缴纳，但相关纳税义务主体或扣缴义务主体不涉及标的公司，且未缴纳个人所得税的自然人已出具承诺函并于《发行股份及支付现金购买资产协议》中已就该事项约定由交易对方应承担标的公司及子公司遭受的全部损失，不会对本次交易构成重大不利影响。标的公司历史股权代持均已解除，不存在利益输送、争议或潜在纠纷、未解除的股权代持、其他未披露的利益安排、尚未解除的对赌协议或其他应披露的特殊利益安排。 问题4．关于本次交易方案 申请文件显示：（1）本次交易中，张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣（以下简称业绩承诺方）承诺标的资产2026年度、2027年度和2028年度实现的经审计的归母公司股东的净利润分别不低于1500万元、2500万元和3500万元。（2）本次交易采用差异化定价安排，业绩承诺方交易对价对应标的资产100%股东权益价值为2.57亿元，其余交易对方交易对价对应标的资产100%股东权益价值为2.2亿元。（3）标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原因、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业发展客观规律、是否存在充足的在手订单支持、是否通过作出高业绩承诺做高估值、是否存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益。（2）结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形。（3）过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原因、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业发展客观规律、是否存在充足的在手订单支持、是否通过作出高业绩承诺做高估值、是否存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益（一）结合标的资产报告期及报告期前连续亏损的原因、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性，说明本次业绩承诺及补偿的设置合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异的合理性、是否符合行业发展客观规律、是否存在充足的在手订单支持 标的公司报告期内盈利状况及未来三年盈利预测情况如下： 单位：万元
标的公司报告期及报告期前连续亏损的核心原因为：报告期内及报告期前，标的公司持续在低空领域进行研发投入，报告期各期标的公司研发投入分别为1,613.01万元、2,220.89万元、2,097.95万元。然而，由于低空领域产业仍处于发展初期，标的公司在低空领域尚未实现较大规模的营业收入、未产生规模效应，因而总体营收规模较小，报告期内低空飞行服务系统及平台建设业务营业收入分别为418.45万元、1,002.20万元、123.85万元，进而使得标的公司连续亏损。此外，标的公司实施股权激励，2024年、2025年1-6月分别确认股份支付1,999.83万元、1,250.00万元，对经营业绩产生一定影响。 2026年及后续年度，标的公司预计经营业绩将得到大幅提升，主要得益于：1、低空经济相关产业迎来快速发展的机遇，低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。2023年12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位；2、低空经济市场规模快速提升。截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。《低空飞行服务保障体系建设总体方案》提出我国低空飞行服务保障体系分为三级建设，全国低空飞行服务保成。每个省级行政区原则上设立1-3个A类飞行服务站，根据需要设立若干个B类飞行服务站。根据工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达5,059.50亿元，增速为33.8%。预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元；3、标的公司凭借其在空管产品领域长久以来的技术积累和业务沉淀，在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，相较于业内的其他企业具有一定的先发优势。作为国内较早一批从事低空基础设施建设的企业，标的公司曾完成多个业内标杆项目，标的公司建设完成的海南飞行服务站为全国首个军民航双认证的飞行服务站。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。 在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。根据中信建投研究报告测算，我国潜在的飞行服务站建设需求约为1,300个，标的公司在飞行服务站建设领域具有良好的市场优势和业务优势，未来将充分受益于我国飞行服务站的建设，进一步提升行业竞争力和市场占有率；4、标的公司存在充足的在手订单支持。截至2025年9月末，标的公司在手订单共10,255.79万元，其中低空飞行服务系统及监管平台4,416.20万元，空管产品及服务2,855.04万元，集成总包项目1,538.18万元，空域规划与评估916.13万元，无人机销售530.24万元。 本次交易的发行股份定价依据、交易对价支付方式、锁定期安排、业绩承诺及补偿等安排具有合理性，详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（三）交易对价、发行价格和定价依据”“（四）交易对价的支付方式”“（六）锁定期安排”“（九）业绩承诺及补偿安排”和“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。根据上市公司与标的公司签署的《业绩承诺及补偿安排协议》，标的公司相关方承诺2026年度、2027年度和2028年度标的公司实际净利润数分别不低于1,500.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。业绩承诺金额是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，体现了标的公司对未来业绩实现的信心。标的公司所在行业市场前景良好，随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀、充足的在手订单支持，标的公司未来业绩承诺实现的可能性较高。 本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2中必须设定业绩补偿安排的情形。本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则自主协商确定。业绩承诺方长期看好标的公司发展，愿意与上市公司深度绑定、共担风险，在可谈判争取的情况下，有若干业绩补偿约定相较于完全不进行业绩承诺及补偿约定更有助于绑定标的公司团队及保护上市公司利益。业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本次交易设置的业绩补偿安排合理，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。 综上，本次业绩承诺及补偿的设置具有合理性、可实现性，业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异具有合理性，符合行业发展客观规律，标的公司存在充足的在手订单支持。 （二）是否通过作出高业绩承诺做高估值、是否存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润是否存在差异，是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益 2026年至2028年，标的公司业绩承诺金额分别为1,500.00万元、2,500.00万元、3,500.00万元，收益法评估中预测净利润分别为1,327.40万元、2,177.31万元、3,027.36万元。业绩承诺金额是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，收益法评估中预测净利润是评估师基于标的公司实际情况进行的预测，体现了预测的严谨性和标的公司对未来业绩实现的信心。 本次交易业绩承诺金额略高于收益法评估中预测净利润，差异金额处于合理范畴，已在业绩补偿方案中保证上市公司在标的公司经营未达预期的情况下得到相应补偿，业绩承诺金额略高于收益法评估中预测净利润有利于激发交易对方积极性，促进标的公司业绩增长，综合来看，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。因此本次交易业绩承诺金额高于收益法评估中预测净利润具有合理性，不存在通过作出高业绩承诺做高估值的情形。 标的公司所在行业市场前景良好，随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，以及充足的在手订单支持，标的公司未来业绩承诺实现的可能性较高，不存在较高的无法完成业绩承诺风险。 同时，上市公司已在重大风险提示中对标的公司业绩承诺无法实现的风险进行提示，详见《重组报告书》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）标的公司业绩承诺无法实现风险”。 综上，本次交易不存在通过作出高业绩承诺做高估值的情形，不存在较高的无法完成业绩承诺风险，业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润存在差异具有合理性，未损害上市公司利益和中小投资者合法权益。 二、结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素，是否存在利益输送情形 在本次交易中，标的公司100%股权的权益价值为25,000.00万元，其中非业绩承诺方对应的100%的标的公司的股权价值为22,000.00万元，业绩承诺方对应的100%的标的公司的股权价值为25,795.49万元，存在差异化定价的情形。本次交易采用差异化定价与本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本无关，主要考虑交易对方是否为业绩承诺方，具体原因为：业绩承诺方除受法定的锁定期约束外，还受到业绩承诺协议中的特殊锁定期约束以及承担着无法实现业绩承诺的补偿风险，其股份对应的风险相对较高，给予一定的风险补偿，因此该部分交易对方对应的标的公司股权给予略高的溢价，具有合理性，不存在利益输送情形。 在本次交易中，业绩承诺方的交易对价中80%的交易对价以发行股份的方式支付，20%的交易对价以现金方式支付；非业绩承诺方交易对价中70%的交易对价以发行股份的方式支付，30%的交易对价以现金方式支付。由于本次交易现金支付对价主要用于各交易对方支付交易税费，外部投资者作为非业绩承诺方倾向于获得现金以满足其资金管理需要，故在本次交易中为满足不同交易对方的诉求，交易对方经内部协商一致，就现金对价和股份对价的比例差异作出了安排。本次交易中非业绩承诺方获得的现金对价比例略高于业绩承诺方，总体影响金额较小，差异具有合理性，不存在利益输送情形。 综上，本次交易采用差异化定价、现金对价和股份对价比例差异安排具有合理性，不存在利益输送情形。 三、过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定 根据《监管规则适用指引——上市类1号》“1-6一、过渡期损益安排”规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。 具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”。 本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向各交易对方购买其持有的东进航科100%股份。本次交易中，标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。即标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司100%享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由各交易对方100%承担，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算的规定，因此该过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置具有合理性。 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 会计师主要履行了以下核查程序： 1、查阅本次交易标的公司的《审计报告》《资产评估报告》、行业相关资料等，查阅本次交易《业绩承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》、锁定期承诺等，取得并查阅了标的公司在手订单情况；比照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，分析本次交易安排的合理性； 2、查阅本次交易《业绩承诺及补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》、锁定期承诺等相关文件，分析本次交易采用差异化定价、现金对价和股份对价比例差异安排的合理性； 3、比照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，分析过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置的合理性。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 1、本次业绩承诺及补偿的设置具有合理性、可实现性；业绩承诺净利润增速较快且与历史业绩存在较大差异具有合理性，符合行业发展客观规律，标的公司存在充足的在手订单支持；不存在通过作出高业绩承诺做高估值的情形；不存在较高的无法完成业绩承诺风险；业绩承诺金额同收益法评估中预测净利润存在差异具有合理性；未损害上市公司利益和中小投资者合法权益； 2、本次交易采用差异化定价主要考虑交易对方是否为业绩承诺方，与本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本无关，具有合理性；现金对价和股份对价比例差异安排具有合理性；本次交易采用差异化定价、现金对价和股份对价比例差异安排不存在利益输送的情形； 3、过渡期损益安排按交易对方出售股份占比设置具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。 问题6.关于标的资产经营业绩 申请文件显示： （1）报告期内标的资产营业收入分别为3,751.31万元、4,591.61万元及2,352.30万元，净利润分别为-1,075.73万元、-2,657.66万元及-492.75万元。 （2）报告期内标的资产面向军民航空中交通管理领域的空管产品及服务收入分别为2,505.21万元、2,238.95万元及1,551.14万元，呈下降趋势；低空基础设施建设板块收入分别为418.45万元、1,002.20万元及123.85万元，2024年增幅较大。（3）标的资产产品销售模式分为直接销售和贸易商销售两种模式，其中直接销售模式分为对终端客户销售和对总承包商销售两种类型。（4）报告期内标的资产第三方回款金额分别为312.22万元、42.27万元及8.67万元，占营业收入比例为8.32%、0.92%及0.37%。（5）报告期内标的资产收入存在季节性。（6）标的资产外协采购的主要内容为劳务服务、软件委托开发服务、专业技术服务等。报告期内外协费用分别为201.90万元、376.71万元、220.33万元，占主营业务成本比例为14.54%、21.03%及23.17%，占比逐期上升，主要系低空基础设施建设业务的收入增长较快导致对应外协费用增长。报告期内存在向关联方采购外协服务。（7）标的资产为2012年“两区一岛”低空空域管理改革项目中海南试点的总体建设与运营单位。根据标的资产新三板挂牌期间公告，标的资产2013年收入为5416.20万元，2022年为5093.92万元。（8）报告期内，标的资产存在部分供应商与客户重叠的情形。（9）报告期内，标的资产低空基础设施建设业务毛利率分别为75.30%、67.41%、61.61%，呈下降趋势，但高于同行业可比公司。（10）报告期内，标的资产销售费用率分别为26.21%、33.46%、28.00%，管理费用率分别为38.75%、63.51%、33.94%，研发费用率分别为43.00%、48.37%、89.19%，均明显高于同行业可比公司均值。（11）报告期内标的资产非经常性损益主要包括非流动资产处置损益及政府补助。计入当期损益的政府补助分别为415.10万元、992.41万元及623.83万元。标的资产报告期内处置剥离广西低空飞行科技有限公司，2025年7月剥离了海南金林通用航空研究院有限公司。 请上市公司补充说明： （1）结合收入成本变化、市场竞争格局、期间费用和其他影响损益相关项目情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产持续亏损的原因及合理性。（2）结合产品销售结构、下游应用领域发展及供需情况、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比公司情况等，分别说明空管产品及服务收入下降、低空基础设施建设收入大幅增长的原因及合理性。（3）标的资产报告期内不同销售模式下的订单获取方式及合法合规性、销售金额及占比。报告期内标的资产军品、民品销售金额及占比，与军品客户合作具体情况及合作稳定性，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。（4）标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排。（5）第三方回款的对象、形成的原因及真实性，是否符合行业惯例，对应的具体客户和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排。（6）对于客户和供应商重叠的情形，说明相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，是否为关联方；结合行业特征及标的资产经营模式，说明相关业务开展的原因及合理性必要性，销售采购的真实性和价格公允性。（7）结合标的资产收入确认方法、报告期内主要产品项目收入、成本费用确认情况，说明标的资产收入存在季节性特征的原因及合理性，是否符合行业特征，是否存在收入跨期确认的情形。（8）标的资产对总承包商销售业务的主要盈利环节，标的资产提供的增值服务。（9）标的资产外协费用具体内容，包括主要外协供应商、是否有关联关系、采购金额及占比，外协采购内容、选择外协采购的原因、是否为核心关键技术服务，说明标的资产低空基础设施建设业务是否对外协供应商等存在重大依赖，标的资产关联方披露是否完整，相关关联方是否与标的资产从事相同或相近业务、是否存在利益冲突。（10）标的资产参与完成的海南试点低空空域管理改革项目的具体情况，包括不限于项目时间、合作模式、标的资产承担任务及落地成果、盈利模式、实现收入及实际回款情况，海南试点项目后是否有带来相关项目及收入，标的资产在低空经济领域具备一定先发优势情况下2024年以前相关收入未有显著增长的合理性，与可比公司相关经营业绩变化情况是否一致。（11）结合前述情况、标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的核心竞争力。（12）结合标的资产的业务规模及市场份额、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及成本控制能力、主要产品类型及性能差异、下游市场竞争程度、同行业可比公司情况等，说明标的资产低空基础设施建设毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。（13）结合标的资产报告期内主要经营市场区域、经营策略、市场开拓的主要策略和方式、客户类型、取得和变动情况等，说明销售费用各明细项目的构成变动、销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。（14）按照研发项目归集标的资产报告期内研发投入，区分说明研发项目内容、已形成或预期形成的研发成果、涉及研发人员数量、研发人员是否可准确划分、各期末进度及投入金额情况，说明标的资产研发费用增长的合理性，并结合资本化时点、新增无形资产匹配性等说明研发投入归集的准确性，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对本次交易作价评估产生影响。（15）对于标的公司期间费用率指标与同行业上市公司存在差异，说明标的公司运营管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性，本次交易定价公允性分析是否充分、合理。（16）报告期内标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、是否具有可持续性、相关会计处理方式；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。 （17）标的资产剥离子公司的主营业务、财务情况、经营业绩、经营合规性、剥离原因、交易对手、转让价格、定价方式及公允性等，说明前述子公司剥离对标的资产经营业绩及本次交易评估的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。 请评估师核查（14）（15）（17）并发表明确意见。 回复： 一、结合收入成本变化、市场竞争格局、期间费用和其他影响损益相关项目情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产持续亏损的原因及合理性报告期内标的公司的经营业绩情况如下： 单位：万元
报告期各期标的公司研发投入分别为1,613.01万元、2,220.89万元、2,097.95万元，研发投入较大，主要原因系：标的公司凭借其在空管产品领域长久以来的技术积累和业务沉淀，在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，2012年就作为“两区一岛”海南试点的总体建设与运营单位参与建设了海南通航飞行服务站；尽管“两区一岛”等早期试点在2012年开始启动，但在我国低空空域管理改革的早期阶段，我国低空空域管理改革在较长的一段时期内是处于探索阶段的，市场需求和应用场景尚未全面爆发，还未形成较大的市场规模；在上述背景下，标的公司为了建立先发优势并提高市场竞争力，在行业的起步期就在空域监视、空域管理及指挥、无人机应用等领域进行持续投入，不断提高技术水平，因此研发投入较大。 （二）整体收入规模较小 标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。 在经历了多年的发展后，我国国产化空管设备经历了从无到有，从简陋到精细，从生涩到成熟的过程，逐步打破了完全依赖进口的局面。在行业发展初期，由于空管行业存在一定的特殊性，涉及我国航空安全和国家安全。因此，早期我国政策扶持和发展重点集中于国家科研院所、国有企业，由于起步早、技术积累深厚，并且长期承担国家重点项目，上述单位相比后来的参与者要早一步建立市场积累和行业地位。直到目前，我国空管市场已经发展为一个较为成熟的市场，形成了以莱斯信息等国有企业为代表的头部企业主导、民营上市公司及非上市企业共同参与的竞争格局。目前空管产品及服务业务行业整个市场已经较为成熟，竞争格局较为稳定，标的公司空管产品及服务业务收入历年整体较为稳定，规模较小。 低空经济是我国新兴的战略产业，低空基础设施建设作为低空经济发展的一部分，其行业发展尚处于早期阶段，尚未形成稳定的竞争格局。标的公司业务主要涉及低空基础设施建设中的飞行服务系统及平台建设，目前行业内的参与者主要分为两类，第一类是从事传统空管业务的老牌空管公司，无论是传统空管领域还是低空飞行服务系统及平台领域，本质上都是通过集成通信、导航、监视等功能要素，融合现代化信息技术，为客户提供一系列飞行服务保障，保证飞行活动的安全高效。因此，两个领域在底层技术和产品功能上存在一定的共性，传统的空管底层技术和产品功能一定程度上可以迁移到低空飞行服务系统及平台中，传统空管企业基于对传统空管业务的深入理解与核心技术的把握，在切入低空领域时具有一定的先发优势。第二类是看好低空经济发展前景而选择进入该行业的新进入企业，该类企业基于对行业前景的看好，而选择进入市场并布局相关业务及产品。总体来看，目前行业发展尚处于早期阶段，传统空管公司虽然具有一定的先发优势，但是面对低空飞行新场景下衍生出的高密度、高频度、高复杂性特点，谁能通过进一步的技术研发形成成熟产品以满足新的市场需求，抢占更多的市场份额，尚存不确定性。目前，低空基础设施建设行业尚处于起步期，还未形成较大的市场规模，虽然标的公司在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，但由于低空经济产业市场需求和应用场景尚未全面爆发，因此标的公司低空基础设施业务收入规模较小。 报告期各期可比公司营业收入均在10亿元以上，收入规模较大，标的公司主要产品为低空基础设施建设及空管产品，收入规模相对较小，未产生规模效应，因此持续亏损。 （三）报告期内确认大额股份支付 标的公司股份支付金额及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元
综上所述，标的公司持续亏损的核心原因是整体收入规模较小，同时研发投入较大并确认了大额股份支付费用，具有合理性。 二、结合产品销售结构、下游应用领域发展及供需情况、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比公司情况等，分别说明空管产品及服务收入下降、低空基础设施建设收入大幅增长的原因及合理性 （一）标的公司空管产品及服务收入2024年度同比略有下降，但整体保持稳定 报告期各期，标的公司空管产品业务收入分别为2,505.21万元、2,238.95万元、1,551.14万元，2024年度同比略有下降，但整体较为稳定。空管产品及服务行业，目前整个市场较为成熟，竞争格局较为稳定，标的公司在该领域已经深耕多年，相关产品已经较为成熟，在行业内积累了一定的客户基础，每年可以带来稳定的收入。 （二）低空基础设施建设收入大幅增长的原因及合理性 1、产品销售结构 报告期各期，标的公司低空基础设施建设业务分产品结构的收入情况如下：单位：万元
2、下游应用领域发展及供需情况 政策鼓励行业发展，低空经济行业进入发展机遇期。低空经济相关产业迎来快速发展的机遇，低空经济作为我国新兴的战略产业，是我国未来产业发展的重点领域。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。 2023 12 2024 3 年 月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。 年 月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位。（未完）  |