苏州规划(301505):江苏华信资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见
原标题:苏州规划:江苏华信资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见 二○二六年一月二十三日 深圳证券交易所： 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”“上市公司”或“公司”）于近期收到贵所下发的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030020号，以下简称“问询函”）。江苏华信资产评估有限公司作为苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构，根据问询函的相关要求，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项核查回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成。 问题6.关于标的资产经营业绩 申请文件显示： （1）报告期内标的资产营业收入分别为3,751.31万元、4,591.61万元及2,352.30万元，净利润分别为-1,075.73万元、-2,657.66万元及-492.75万元。 （2）报告期内标的资产面向军民航空中交通管理领域的空管产品及服务收入分别为2,505.21万元、2,238.95万元及1,551.14万元，呈下降趋势；低空基础设施建设板块收入分别为418.45万元、1,002.20万元及123.85万元，2024年增幅较大。（3）标的资产产品销售模式分为直接销售和贸易商销售两种模式，其中直接销售模式分为对终端客户销售和对总承包商销售两种类型。（4）报告期内标的资产第三方回款金额分别为312.22万元、42.27万元及8.67万元，占营业收入比例为8.32%、0.92%及0.37%。（5）报告期内标的资产收入存在季节性。（6）标的资产外协采购的主要内容为劳务服务、软件委托开发服务、专业技术服务等。报告期内外协费用分别为201.90万元、376.71万元、220.33万元，占主营业务成本比例为14.54%、21.03%及23.17%，占比逐期上升，主要系低空基础设施建设业务的收入增长较快导致对应外协费用增长。报告期内存在向关联方采购外协服务。（7）标的资产为2012年“两区一岛”低空空域管理改革项目中海南试点的总体建设与运营单位。根据标的资产新三板挂牌期间公告，标的资产2013年收入为5416.20万元，2022年为5093.92万元。（8）报告期内，标的资产存在部分供应商与客户重叠的情形。（9）报告期内，标的资产低空基础设施建设业务毛利率分别为75.30%、67.41%、61.61%，呈下降趋势，但高于同行业可比公司。（10）报告期内，标的资产销售费用率分别为26.21%、33.46%、28.00%，管理费用率分别为38.75%、63.51%、33.94%，研发费用率分别为43.00%、48.37%、89.19%，均明显高于同行业可比公司均值。（11）报告期内标的资产非经常性损益主要包括非流动资产处置损益及政府补助。计入当期损益的政府补助分别为415.10万元、992.41万元及623.83万元。标的资产报告期内处置剥离广西低空飞行科技有限公司，2025年7月剥离了海南金林通用航空研究院有限公司。 请上市公司补充说明： （1）结合收入成本变化、市场竞争格局、期间费用和其他影响损益相关项目情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产持续亏损的原因及合理性。（2）结合产品销售结构、下游应用领域发展及供需情况、新客户拓展情况、竞争优势、同行业可比公司情况等，分别说明空管产品及服务收入下降、低空基础设施建设收入大幅增长的原因及合理性。（3）标的资产报告期内不同销售模式下的订单获取方式及合法合规性、销售金额及占比。报告期内标的资产军品、民品销售金额及占比，与军品客户合作具体情况及合作稳定性，包括但不限于合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形，标的资产业务取得是否参与相应招投标等程序，如是，进一步说明标的资产获取军品订单业务是否符合相应招投标程序等军品采购业务规定，是否合法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。（4）标的资产对贸易商的管理模式，报告期各期主要贸易商客户对应的终端客户及期末库存，交易规模与其经营规模的匹配性，是否主要或专门销售标的资产的产品，标的资产及其关联方与贸易商、贸易商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排。（5）第三方回款的对象、形成的原因及真实性，是否符合行业惯例，对应的具体客户和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排。（6）对于客户和供应商重叠的情形，说明相关交易背景及具体内容，定价方式，交易金额及占比，是否为关联方；结合行业特征及标的资产经营模式，说明相关业务开展的原因及合理性必要性，销售采购的真实性和价格公允性。（7）结合标的资产收入确认方法、报告期内主要产品项目收入、成本费用确认情况，说明标的资产收入存在季节性特征的原因及合理性，是否符合行业特征，是否存在收入跨期确认的情形。（8）标的资产对总承包商销售业务的主要盈利环节，标的资产提供的增值服务。（9）标的资产外协费用具体内容，包括主要外协供应商、是否有关联关系、采购金额及占比，外协采购内容、选择外协采购的原因、是否为核心关键技术服务，说明标的资产低空基础设施建设业务是否对外协供应商等存在重大依赖，标的资产关联方披露是否完整，相关关联方是否与标的资产从事相同或相近业务、是否存在利益冲突。（10）标的资产参与完成的海南试点低空空域管理改革项目的具体情况，包括不限于项目时间、合作模式、标的资产承担任务及落地成果、盈利模式、实现收入及实际回款情况，海南试点项目后是否有带来相关项目及收入，标的资产在低空经济领域具备一定先发优势情况下2024年以前相关收入未有显著增长的合理性，与可比公司相关经营业绩变化情况是否一致。（11）结合前述情况、标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的核心竞争力。（12）结合标的资产的业务规模及市场份额、与客户和供应商的议价能力、核心技术水平及成本控制能力、主要产品类型及性能差异、下游市场竞争程度、同行业可比公司情况等，说明标的资产低空基础设施建设毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。（13）结合标的资产报告期内主要经营市场区域、经营策略、市场开拓的主要策略和方式、客户类型、取得和变动情况等，说明销售费用各明细项目的构成变动、销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。（14）按照研发项目归集标的资产报告期内研发投入，区分说明研发项目内容、已形成或预期形成的研发成果、涉及研发人员数量、研发人员是否可准确划分、各期末进度及投入金额情况，说明标的资产研发费用增长的合理性，并结合资本化时点、新增无形资产匹配性等说明研发投入归集的准确性，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对本次交易作价评估产生影响。（15）对于标的公司期间费用率指标与同行业上市公司存在差异，说明标的公司运营管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性，本次交易定价公允性分析是否充分、合理。（16）报告期内标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、是否具有可持续性、相关会计处理方式；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。（17）标的资产剥离子公司的主营业务、财务情况、经营业绩、经营合规性、剥离原因、交易对手、转让价格、定价方式及公允性等，说明前述子公司剥离对标的资产经营业绩及本次交易评估的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的资产收入真实性采取的核查手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。 请评估师核查（14）（15）（17）并发表明确意见。 回复： 十四、按照研发项目归集标的资产报告期内研发投入，区分说明研发项目内容、已形成或预期形成的研发成果、涉及研发人员数量、研发人员是否可准确划分、各期末进度及投入金额情况，说明标的资产研发费用增长的合理性，并结合资本化时点、新增无形资产匹配性等说明研发投入归集的准确性，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对本次交易作价评估产生影响 （一）按照研发项目归集标的资产报告期内研发投入，区分说明研发项目内容、已形成或预期形成的研发成果、涉及研发人员数量、研发人员是否可准确划分、各期末进度及投入金额情况 1、主要项目研发情况 标的公司自创立之初即坚定地走技术自主创新路线，报告期内，标的公司主要研发项目相关情况如下： （1）标的公司2025年1-6月前五大研发项目情况 单位：人、万元、%
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截至2025年6月30日，标的公司共有研发人员99名。标的公司研发活动以项目方式进行，设有专职的研发部门，拥有常备研发人员，在研发项目确定以后，标的公司成立专门的研发小组，并指定从事相关工作的研发人员以及研发小组成员，负责项目研发过程中的研发任务策划、研发计划制定、研发进度把控、研发质量管控及研发测试等工作，以确保研发工作的顺利实施；标的公司子公司北京低空存在通过灵活配置部分非全时研发人员提升研发效率、匹配研发项目峰值及阶段性特征的情况；标的公司依据研发工时对研发人员的认定和研发工资薪酬等费用进行了明确区分，标的公司研发人员界定标准清晰合理，可以准确划分。 （二）说明标的资产研发费用增长的合理性，并结合资本化时点、新增无形资产匹配性等说明研发投入归集的准确性，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对本次交易作价评估产生影响 1、研发费用增长的合理性 持续的研发投入是标的公司进行科研创新的基础，充沛的研发资源保障了标的公司各项技术创新的研发需求。报告期内，标的公司持续加大研发投入水平，研发费用不断提升，分别为1,613.01万元、2,220.89万元、2,097.95万元。报告期内，标的公司营业收入和研发投入情况如下： 单位：万元
单位：万元
综上，标的公司开展研发活动系标的公司持续经营发展、维持市场竞争的切实需要，标的公司各研发项目均得到有序推进，研发费用增长具备合理性。 2 、结合资本化时点、新增无形资产匹配性等说明研发投入归集的准确性，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对本次交易作价评估产生影响 报告期内标的公司研发投入均作费用化处理，不存在研发支出资本化的情况；标的公司按照研发项目归集相关费用支出，包括研发人员职工薪酬、股份支付、研发用材料、燃料和动力费用、折旧费用及其他费用等，研发投入计算口径合理、归集准确；报告期内，同行业可比公司中莱斯信息、四川九洲研发支出亦全部费用化，同样不存在研发支出资本化的情况；整体来看，标的公司出于谨慎性考虑，将研发支出全部费用化处理与同行业可比公司不存在显著差异，符合《企业会计准则》的相关规定，不会对本次交易作价评估产生影响。 十五、对于标的公司期间费用率指标与同行业上市公司存在差异，说明标的公司运营管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性，本次交易定价公允性分析是否充分、合理 （一）标的公司期间费用率指标与同行业上市公司存在的差异 报告期内，标的公司各项期间费用率与同行业上市公司存在一定差异，主要系标的公司营收规模相对较小。目前空管产品及服务业务行业整个市场已经较为成熟，竞争格局较为稳定，标的公司空管产品及服务业务收入历年整体较为稳定，规模较小；低空基础设施建设行业尚处于起步期，还未形成较大的市场规模，虽然标的公司在低空经济发展的早期便切入低空基础设施建设领域，但由于低空经济产业市场需求和应用场景尚未全面爆发，因此标的公司低空基础设施业务收入规模较小。报告期各期，标的公司营收规模分别为3,751.31万元、4,591.61万元及2,352.30万元，而同行业上市公司平均营收规模分别为227,380.20万元、239,300.70万元及95,017.04万元，标的公司营收规模远小于同行业上市公司。 报告期内，标的公司各项期间费用率高于同行业上市公司，主要原因如下：由于标的公司营收规模远小于同行业上市公司，且标的公司与同行业上市公司在低空领域的技术储备方面存在一定差距，报告期内，标的公司维持较高的研发强度，持续对低空领域进行研发投入，相应的平台开发和系统更新迭代的投入较大，研发人员数量有所增加，叠加股份支付影响，报告期各期研发费用分别为1,613.01 2,220.89 2,097.95 万元、 万元及 万元，因此导致研发费用率高于同行业 上市公司；同样，受营收规模相对较小的影响，标的公司销售费用率、管理费用率均高于同行业上市公司；此外，考虑到标的公司除已有资本金外，目前融资渠道主要依赖于外部银行融资，其财务费用率亦高于同行业上市公司。 综上，标的公司各项期间费用率高于同行业上市公司符合标的公司实际情况，具有合理性，随着未来标的公司营收规模的增长，预计标的公司的期间费用率将趋近行业平均水平。 （二）说明标的公司运营管理模式与同行业上市公司、可比交易案例标的是否具有可比性 在本次交易定价公允性分析中，标的公司通过对主营业务、主要产品、应用领域等维度进行综合比较分析，最终选取莱斯信息、四川九洲、四创电子、中科星图、深城交作为同行业可比公司。由于标的公司与上述公司在下游客户及应用领域、产品与业务形态、经营模式等方面具有相似性或存在较高重叠，标的公司运营管理模式与同行业上市公司具有可比性，具体分析如下： 标的公司与同行业上市公司在下游客户及应用领域存在较高重叠，均主要面向民航系统、空管单位或政府企事业单位等客户；标的公司与同行业上市公司在产品与业务形态方面具有相似性，均在空管或低空经济领域有所布局，为下游客户提供军民航空管系统及服务或参与低空飞行服务保障体系、提供低空规划咨询服务等；标的公司与同行业上市公司在经营模式方面高度相似，均主要以项目制形式提供定制化产品或服务以实现盈利，均主要通过招投标、商务谈判等直销模式进行业务拓展与市场开拓，均主要采用项目化管理，以客户需求为导向，以自主研发为主导的研发模式，均主要采取根据项目订单按需采购的采购模式，根据客户实际需求进行定制化生产，标的公司与同行业上市公司的盈利模式、销售模式、研发模式、生产及采购模式高度相似，具有可比性。 此外，在本次交易定价公允性分析中，由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一致的并购标的，因此标的公司选取A股市场中近年完成的并购标的属于软件和信息技术服务业（I65）的控制权交易案例进行对比。标的公司与本次可比交易案例标的同属软件和信息技术服务业（I65），主要基于其自主开发的软件（系统）直接或间接为客户提供产品或服务，在产品或服务形态、经营模式与业务流程、客户群体等方面存在一定相似的行业共性：在产品或服务形态方面，以软件、软硬一体化产品或整体解决方案为主；在经营模式与业务流程方面，以直销为主，多数采取客户需求导向型的自主研发模式以及定制化的产品、项目交付模式；在客户群体方面，所选可比交易案例中并购标的大多面向政府、国有企业、事业单位、行业集成商、大型企业等政企用户提供产品或服务，整体具有可比性。 综上，标的公司与同行业公司、可比交易案例标的运营管理模式不存在显著差异，具有可比性。 （三）本次交易定价公允性分析是否充分、合理 经查询，近期市场上存在较多标的公司期间费用率大幅高于同行业上市公司的案例，具体情况如下：
由上表可知，上述案例中标的公司均存在期间费用率大幅高于同行业上市公司的情形，主要系：（1）营业收入基数相对较小；（2）股份支付影响；（3）固定费用占收入比例较高等，均符合其自身实际情况，具有合理性，与本次交易的标的公司存在相似情况。 综上，本次交易评估选取的同行业上市公司、可比交易案例与标的公司运营管理模式具有可比性；标的公司期间费用率高于同行业上市公司主要系其营收规模相对较小，远低于同行业上市公司平均营收水平；近期市场上存在较多标的资产期间费用率大幅高于同行业上市公司的案例，与本次交易标的公司存在相似情况，本次交易已充分考虑标的公司运营管理模式及各项期间费用的实际情况，交易定价公允性分析充分、合理。 十七、标的资产剥离子公司的主营业务、财务情况、经营业绩、经营合规性、剥离原因、交易对手、转让价格、定价方式及公允性等，说明前述子公司剥离对标的资产经营业绩及本次交易评估的影响 （一）标的资产剥离子公司的主营业务、财务情况、经营业绩、经营合规性、剥离原因、交易对手、转让价格、定价方式及公允性等 在低空空域管理行业发展尚属早期、市场需求尚未爆发的情况下，标的公司为了打造标杆项目、建立市场影响力，在与地方政府机构沟通，了解其低空发展需求后，选择在当地成立子公司先行建设，后续建设完成并成功运行之后转让子公司的股权的方式来开展业务。标的公司于2025年1月、2025年7月先后出售了广西低空、海南金林子公司，具体情况如下： 1、广西低空 （1）广西低空的设立及剥离的背景及原因 广西壮族自治区交通运输厅于2021年先后发布了《广西壮族自治区民用航空发展规划（2021-2035年）》和《广西低空飞行服务保障体系建设规划（2021-2030年）》，着手推进广西低空空域管理改革工作。落实低空空域管理改革所需要的低空飞行服务保障基础设施的重要内容-低空飞行服务站，广西地区当时还是空白。因早期飞行服务站还难以产生经济效益，企业不愿投资建设，而财政投资也难以落实，因此，广西建设低空飞行服务站有着一定难度。为加快开展广西的低空空域管理改革工作，探索推进广西低空飞行服务保障体系建设，满足低空飞行活动基本需求，促进广西通航产业发展，广西交通运输厅于2022年决定投资采购南宁飞行服务站运行服务，要求供应商在南宁建设A类飞行服务站，并安排专业人员开展飞行服务站运行服务。 标的公司深耕低空领域多年，2012年即参与了国家空管委办公室组织实施的“两区一岛”低空空域管理改革试点建设项目，参与建设了海南低空飞行服务站，并根据国家空管委办公室安排于2013年组织专业人员在海南开展飞行服务站试运行工作，探索飞行服务站运行经验。经过多年在海南的探索实践，标的公司培养了一批具有丰富经验的低空飞行服务保障体系建设和开展飞行服务站运行的人才。凭此优势，标的公司争取到了广西南宁飞行服务站运行服务合同。 2023年12月召开的中央经济工作会议，明确提出打造低空经济等若干战略性新兴产业，并且随着近几年推动低空经济产业发展的势头迅猛发展，低空飞行服务站作为低空飞行服务保障体系中的重要内容逐渐被政府和企业重视。广西低空飞行科技有限公司是标的公司的合资子公司，负责南宁低空飞行服务站运行，因其成熟稳定的系统、专业的运行队伍，以及在广西地区多年的运行实践经验，受到了广西国资企业广西北投低空经济投资有限公司的青睐，为夯实广西低空经济发展基础设施，广西北投决定收购标的公司子公司。 （2）主营业务、财务情况及经营业绩 广西低空主要从事飞行服务保障体系运营业务，广西低空2024年对外实现的收入为248.47万元、2024年末的净资产为95.70万元，整体金额较小。 （3）经营合规性 截至广西低空被转让剥离之日，广西低空飞行科技有限公司生产经营合法合规。 （4）交易对手、转让价格、定价方式及公允性等 2025年1月，标的公司将子公司广西低空转让给广西北投低空经济投资有限公司，根据签订的股权转让协议，交易作价依据评估报告，广西低空股权的评估价值为1,294.53万元，经双方协商一致，转让价格为1,290.00万元，该价格具有公允性。 2、海南金林 （1）海南金林的设立及剥离的背景及原因 2012年，国家空管委办公室组织实施“两区一岛”低空空域管理改革试点建设项目，标的公司凭借其在传统空管领域深厚的技术积淀和对空中交通管理体系的深刻理解，借力低空空域管理改革，提前布局并率先切入低空赛道。标的公司作为海南试点的总体建设与运营单位，参与建设了海南通航飞行服务站，该飞行服务站是全国首个军民航双认证的飞行服务站。后续标的公司在低空经济领域持续深耕，在海南通航飞行服务站建设方面持续投入。2017年标的公司与海南省金林投资集团（海南省省属国企）合资成立海南金林通用航空研究院有限公司，主要从事海南通航飞行服务站的运营工作。经过多年的运营实践，该服务站运行已成熟稳定，已成为海南省实施通航和无人机管控的重要平台，海南省政府基于管理需要，决定授权省属企业海南机场集团收购标的公司持有的海南金林通用航空研究院有限公司股权。 （2）主营业务、财务情况及经营业绩 海南金林主要从事飞行服务保障体系咨询及运营业务。海南金林2024年度、2025年1-6月对外实现的收入分别为336.32万元、85.80万元、2025年6月末的净资产为-817.99万元，整体金额较小。 （3）经营合规性 截至海南金林被转让剥离之日，生产经营合法合规。 （4）交易对手、转让价格、定价方式及公允性等 2025年6月，标的公司、北京千米空域科技有限公司、史剑峰将其各自持有的海南金林的股权全部转让给海南机场集团有限公司。根据签订的股权转让协议，交易作价依据评估报告、审计报告等，经双方友好协商，交易作价4429.29万元，其中股权转让款985.89万元，借款3,438.4万元，交易作价具有公允性。 （二）说明前述子公司剥离对标的资产经营业绩及本次交易评估的影响广西低空于2025年1月对外转让，已在2025年1-6月合并利润表中确认1,197.54万元的投资收益，相关处置收益已在标的公司报表中体现，未来收益法预测时不再包含广西低空的收入、成本费用等。 海南金林2025年7月已完成转让，对报告期内标的公司经营业绩无影响，本次评估已根据股权转让协议的相关约定考虑该事项，标的公司对海南金林的长期股权投资和其他应收款评估值视作非经营性资产进行评估，同时未来收益法预测时不再包含海南金林的收入、成本费用等。 十八、中介机构核查意见 （一）核查程序 1、查阅报告期各期标的公司的主要研发项目明细情况，分析报告期内研发投入较大的主要研发项目；访谈标的公司管理层，了解研发人员划分、研发费用归集及研发费用资本化情况；查阅报告期各期标的公司研发人员工时明细表，了解报告期内主要研发项目的人员参与情况；查阅标的公司《审计报告》、可比公司年度报告、招股说明书等，了解相关资本化支出划分情况； 2、查询可比公司年报、招股说明书、重组报告书等公开披露信息，查询同行业可比交易案例的资料等，对比标的公司与同行业上市公司、可比交易案例标的运营管理模式；查阅并分析标的公司报告期内的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用情况；查阅同行业可比公司期间费用率情况，与标的公司各项期间费用进行对比，分析标的公司期间费用率与同行业可比公司差异的原因及合理性；查询近期市场上标的公司期间费用率大幅高于同行业上市公司的案例，了解其交易定价公允性情况； 3、访谈标的公司高管，了解标的公司剥离子公司的原因，查阅广西低空、海南金林财务报表，了解上述公司的业绩情况；查看广西低空、海南金林国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开查询结果，了解经营的合规性；查阅股权转让协议，了解交易对手、转让价格、定价方式，分析定价的公允性；分析前述子公司剥离对标的公司经营业绩；查阅评估报告，分析前述子公司剥离对本次交易评估的影响。 （二）核查意见 经核查，评估机构认为： 1、标的公司研发活动以项目方式进行，设有专职的研发部门，研发人员界定标准清晰合理，可以准确划分；标的公司开展研发活动系标的公司持续经营发展、维持市场竞争的切实需要，研发费用增长具备合理性；整体来看，标的公司出于谨慎性考虑，将研发支出全部费用化处理与同行业可比公司不存在显著差异，符合《企业会计准则》的相关规定，不会对本次交易作价评估产生影响；2、本次交易评估选取的同行业上市公司、可比交易案例与标的公司运营管理模式具有可比性；标的公司期间费用率高于同行业上市公司主要系其营收规模相对较小，远低于同行业上市公司平均营收水平；近期市场上存在较多标的公司期间费用率大幅高于同行业上市公司的案例，与本次交易标的公司存在相似情况，本次交易已充分考虑标的公司运营管理模式及各项期间费用的实际情况，交易定价公允性分析充分、合理； 3、标的公司剥离的子公司经营合规，剥离原因合理，交易定价具有公允性；广西低空处置的相关损益已经在标的公司财务报表中体现，未来未来收益法预测时不再包含广西低空的收入、成本费用等；海南金林2025年7月已完成转让，对报告期内标的公司经营业绩无影响，本次评估已根据股权转让协议的相关约定考虑该事项，标的公司对海南金林的长期股权投资和其他应收款评估值视作非经营性资产进行评估，同时未来收益法预测时不再包含海南金林的收入、成本费用等。 问题8．关于标的资产披露财报数据差异 申请文件显示：标的公司本次披露的2023年财务报表与新三板挂牌期间披露的存在差异，本次披露的2023年末资产总额调增671.76万元，2023年营业收入调减1811.57万元，净利润调减226.80万元，主要系对部分收入确认方法调整、对部分政府补助及应收账款进行调整等。 请上市公司补充说明：（1）标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时差异的具体内容及调整依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他收入成本确认不准确等情形，是否影响本次交易作价评估。（2）前述调整是否属于会计差错更正，新三板挂牌期间是否收到相关行政处罚或监管措施。标的公司是否存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。 请独立财务顾问、会计师、律师、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时差异的具体内容及调整依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他收入成本确认不准确等情形，是否影响本次交易作价评估。 标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时主要差异的具体内容及调整依据如下： 单位：万元
据上表可以看出，本次调整主要是部分项目原按照时段法确认收入，现根据发货单、验收单等改成终验法；无人机销售业务总额法改成净额法；资产减值损失调整为以前年度损益（营业成本）；合并层面将部分与资产相关的政府补助调整为与收益相关的政府补助等所致。这些调整均符合《企业会计准则》的规定。 标的公司财务人员重新梳理合同、发货单、验收单等资料，通过了解业务背景并结合合同中关于合同价格、货物内容、供货要求、违约责任与合同期限等条款，对收入成本重新做了确认，不存在其他收入成本确认不准确的情形。 预测期评估参数参考了2023年财务报表数据，并未以其作为评估作价的测算基础，故2023年财务报表数据调整不影响本次交易作价评估。 二、前述调整是否属于会计差错更正，新三板挂牌期间是否收到相关行政处罚或监管措施。标的公司是否存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况（一）前述调整不属于会计差错更正 标的公司新三板挂牌期间披露的2023年年报财务数据与本次交易财务信息披露期间2023年财务数据的差异主要系对相关会计准则的理解应用差异（如：无人机销售业务的收入总额法、净额法确认；部分软件项目收入时段法、时点法确认）、采用更加谨慎的标准调整、以及按照上市公司一致性的会计政策、会计估计编制了本次交易披露的财务报告所致。差异事项的调整使标的公司实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观，且对标的公司财务状况、经营情况不产生重大影响。 综上，标的公司上述差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，且差异调整金额和影响均不重大，不属于会计差错更正。 （二）新三板挂牌期间未收到相关行政处罚或监管措施 查阅标的公司的历史沿革，并检索了全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台等网络平台，标的公司于新三板挂牌期间未收到证券相关行政处罚或监管措施。 （三）标的公司不存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况 标的公司不存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形；标的公司目前已加强了内部控制管理，与财务报表相关的内部控制已建立健全并有效执行。未来，标的公司将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程，严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度等相关制度，使得内部控制更加健全有效。 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 评估机构主要履行了以下核查程序： 1、查阅标的公司新三板挂牌时披露的定期报告，分析差异的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定；分析是否存在其他收入成本确认不准确的情形；查阅评估报告，分析该调整事项对评估的影响； 2、根据《企业会计准则》，分析上述调整是否属于差错更正；查阅标的公司历史沿革，并检索了全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台等，了解标的公司新三板挂牌期间是否收到相关行政处罚或监管措施；访谈标的公司高管，确认是否存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形。 （二）核查意见 经核查，评估机构认为： 1、标的公司本次披露的2023年财报数据较新三板挂牌时差异的具体内容及调整依据符合《企业会计准则》的规定，不存在其他收入成本确认不准确的情形；预测期评估参数参考了2023年财务报表数据，并未以其作为评估作价的测算基础，故2023年财务报表数据调整不影响本次交易作价评估； 2、前述调整不属于会计差错更正，标的公司上述差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定；标的公司于新三板挂牌期间未受到证券相关行政处罚或监管措施；标的公司不存在连续多个会计年度相关会计处理不规范情形，相关内控制度已建立健全并有效执行；未来，标的公司将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程，使得内部控制更加健全有效。 问题9．关于本次交易评估 申请文件显示：（1）本次评估采取了资产基础法及收益法，最终采取收益法评估结果作为定价依据，评估基准日为2025年6月30日，收益法下评估值为2.54亿元，评估增值率为217.05%。（2）收益法评估过程中，预测2025-2030年标的资产营业收入预计由0.71亿元增长至1.79亿元，净利润由-644.51万元增至3,469.48万元，2026年实现由亏转盈，2030年进入永续期。根据标的资产挂牌新三板期间公告，标的资产2018年至2023年均亏损。（3）预测低空飞行服务系统及平台建设业务的收入增长率分别为16.13%、509.19%、30.04%、25.05%、9.97%及7.97%，2024年实际增长率为139.50%。预测空域规划与评估业务的收入增长率分别为-67.04%、141.23%、25.00%、16.00%、10.34%及4.69%，2024年实际增长率为-52.22%。预计空管产品及服务业务的收入从2026年后年增长率约2%。预计运营及应用服务业务收入2026年后保持350万元。（4）截至2025年9月末，标的资产在手订单共10,255.79万元，其中预计2025年7-12月可以验收的合同金额为5,131.78万元，2026年为5,124.01万元。（5）预测期内，低空飞行服务系统及平台建设业务毛利率从75.00%逐渐降至68.00%；空管产品及服务业务毛利率从57.00%降至52.00%；空域规划与评估业务、运营及应用服务业务毛利率保持不变。（6）预测期内，销售费用率、管理费用率及研发费用率均远低于报告期内水平且逐年下降至2030年。（7）本次交易评估中对标的资产控股子公司北京东进低空信息技术有限公司（以下简称北京低空）的少数股东权益价值采用EV/投入资本测算，测算其49%的少数股权评估值为940.00万元。北京低空主要从事空域规划业务，是标的公司主营业务的重要组成部分，于2018年由标的资产和张宗来共同设立，张宗来持股49%，并曾通过“技术出资”方式转让多项软件著作权给北京低空。（8）报告期内存在增资及多次股权转让。（9）资产基础法下，无形资产账面价值为1.54万元，评估价值为1,720.33万元，增值率为111,516.35%。 请上市公司补充说明：（1）结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓认证情况、订单周期、市场空间测算、行业竞争格局及进入壁垒、标的资产核心竞争优势及产品可替代性等，分业务说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，说明预测期内低空飞行服务系统及平台建设业务收入大幅增长、空域规划与评估预测收入先降后升、其余业务收入保持相对稳定的合理性及可实现性。（2）截至25年9月末在手订单具体情况，包括对应客户、是否为关联方或其他利益关系、合作历史、合同主要条款等，说明相关订单是否有商业实质和法律约束力，是否可以转化为收入，相关业务是否具有持续性。（3）结合定价模式、客户议价能力、市场竞争情况、同行业上市公司可比业务情况等，说明各业务预测毛利率的合理性，空域规划与评估业务、运营及应用服务业务报告期内毛利率持续下滑情况下预测毛利率保持不变是否谨慎、合理。（4）结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测期内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（5）结合（1）-（4）及标的资产期后业绩实现情况等，进一步说明标的资产在2018年至今均亏损情况下，预测2026年扭亏为盈且预测期内净利润持续增长的合理性。（6）北京低空设立背景、在标的资产业务板块中的定位，少数股东张宗来技术背景、担任职务、对北京低空研发项目、专利、客户拓展及订单获取等的影响、入股背景，作为重要子公司未被标的资产全资持有的原因。说明少数股权未按收益法而采用EV/投入资本估值的依据、测算过程及合理性，是否符合评估相关准则规定，测算过程和结论是否符合行业惯例，是否存在通过低估北京低空少数股权价值来提高标的公司权益价值的情形，对该少数股权的后续安排情况。（7）资产基础法下标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。（8）标的资产报告期内股权转让时的作价、估值结果及其与账面值的增减情况，结合上述股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，说明交易价格存在差异的合理性。（9）结合上述情况进一步说明本次交易评估作价是否公允、合理。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。 答复： 一、结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓认证情况、订单周期、市场空间测算、行业竞争格局及进入壁垒、标的资产核心竞争优势及产品可替代性等，分业务说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，说明预测期内低空飞行服务系统及平台建设业务收入大幅增长、空域规划与评估预测收入先降后升、其余业务收入保持相对稳定的合理性及可实现性。 （一）在手订单及意向性合同情况 截至2025年9月末，标的公司在手订单共10,255.79万元。同时，标的公司正在与各地政府、交通单位、公安部门等进行接洽，跟踪重点项目35个，预估合同总金额约为75,998.00万元，其中转为订单较高的项目共计20个，金额为26,638.00万元。 （二）现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓认证情况、订单周期、市场空间测算 1、现有客户合作期限、续约情况 报告期内，标的公司前五大客户的合作期限情况如下： 单位：万元
标的公司主要通过招投标的方式获取上述客户，直接续约的方式较少，客户按照项目需求一事一议进行招投标，随着公司的项目经验和市场认可度越来越高，在后续招投标过程中继续合作的可能性较大。 2、新客户开拓认证情况、订单周期、市场空间测算 公司成立至今超过20年，在空管设备领域深耕多年，同时也是最早涉足低空基础设施建设领域的民营企业之一，凭借着在空中交通管理行业的先发优势，标的在新客户开拓上具有明显的优势，获客能力较强。2024年、2025年1-6月，标的公司新增客户分别为38家、15家，公司不断大力开拓新客户，新增客户为公司业绩增长贡献动能。 标的公司根据客户的需求提供品质稳定的产品、或者根据客户需求进行定制化开发，最终交付产品并经客户验收。每个订单周期根据项目规模、定制化复杂程度等因素而不同，标的公司主要空管产品和低空飞行服务系统及平台建设业务执行周期通常为6-12个月。 标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。其主营业务市场空间测算情况参见本次问询回复“问题6关于标的资产经营业绩”之“十一、结合前述情况、标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等，补充披露标的资产产品的核心竞争力。”之“（一）标的资产主要核心技术成果、主要产品市场占有率、同行业可比公司研发投入及研发能力情况等”之“2、主要产品市场占有率”。 （三）行业竞争格局及进入壁垒、标的资产核心竞争优势及产品可替代性等，分业务说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据 1、行业竞争格局及进入壁垒、标的资产核心竞争优势及产品可替代性直到目前，我国空管市场已经发展为一个较为成熟的市场，形成了以莱斯信息等国有企业为代表的头部企业主导、民营上市公司及非上市企业共同参与的竞争格局。低空经济是我国新兴的战略产业，低空基础设施建设作为低空经济发展的一部分，其行业发展尚处于早期阶段，目前尚未形成稳定的竞争格局，标的公司相应的收入规模也相对较小。进入行业的壁垒主要包括技术壁垒、资质壁垒、人才壁垒等。 公司提供的产品具有定制化与差异化的特点，同时由于产品用于空中交通管理领域，其对于产品的稳定性、可靠性、安全性有着极高的要求，经过近二十年的专业积累与储备，标的公司产品实现了从科研到生产的流程化，确保产品质量稳定可靠，并通过深度挖掘下游客户的差异化需求，不断创新技术和服务理念。 另外在参与客户招投标的过程中，客户比较看重企业及人员是否具有丰富的相关项目执行经验。标的公司集合了多年来低空经济基础设施建设的经验和成果，拥有经验丰富的低空经济基础建设专业人员，标的公司产品的可替代性较低。 具体论述参见本次问询回复“问题1.关于协同效应和整合管控”之“三、标的资产研发投入规模及归集准确性、技术先进性和核心竞争力的具体体现、市场地位和成长性，标的资产所属行业是否符合创业板定位。”之“（二）技术先进性和核心竞争力的具体体现、市场地位和成长性”。 2、分业务说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据 报告期内及预测期，标的公司分业务的销售收入情况如下： 单位：万元
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