苏州规划(301505):北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
原标题:苏州规划:北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一） 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）目 录 第一部分律师声明事项..................................................................................................................1 第二部分针对《问询函》涉及法律相关问题的回复..................................................................2 一、问题二：关于本次交易对上市公司的影响....................................................................2 二、问题三：关于交易对方..................................................................................................32 三、问题四：关于本次交易方案..........................................................................................47 四、问题五：关于专利权和计算机软件著作权..................................................................54 五、问题八：关于标的资产披露财报数据差异..................................................................61 六、问题十一：关于业务合规性..........................................................................................69 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（一） 德恒24F20250243-07号 致：苏州规划设计研究院股份有限公司 根据上市公司与本所签订的《专项法律咨询服务协议》，本所接受上市公司委托，为上市公司本次交易提供专项法律咨询服务。本所已于2025年11月24日出具了《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见》（德恒24F20250243-01号，以下简称《法律意见》）。 根据深圳证券交易所于2025年12月17日出具的《关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030020号，以下简称《问询函》），要求发行人及本所承办律师对相关事项作出进一步查验和说明，本所及本所承办律师根据相关规定，遵循了勤勉尽责和诚信信用原则，进行了充分的核查验证，并出具《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》或本《补充法律意见》）。 本所同意将《补充法律意见（一）》作为上市公司实施本次交易的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。《补充法律意见（一）》仅供上市公司为实施本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所在《法律意见》中的声明事项亦同样适用于《补充法律意见（一）》。如无特别说明，《补充法律意见（一）》中“《重组报告书》（修订稿）”指《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，其余有关用语的含义与《法律意见》中相同用语的含义发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）一致；除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义仍适用于《补充法律意见（一）》。 本所根据《证券法》第十九条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）第二十条及《律师事务所证券法律业务执行规则（实行）》（以下简称《执业规则》）第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见（一）》。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）第一部分律师声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业规则》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具《补充法律意见（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 三、《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除《补充法律意见（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。 四、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。 五、《补充法律意见（一）》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，在充分核查验证的基础上，出具《补充法律意见（一）》如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）第二部分针对《问询函》涉及法律相关问题的回复 一、问题二：关于本次交易对上市公司的影响 申请文件显示：（1）上市公司控股股东、实际控制人为李锋、钮卫东、张靖、朱建伟，合计持有上市公司22.67%的股份。李锋、钮卫东、张靖、朱建伟于2017年5月5日签署《一致行动人协议》并约定自协议生效之日起至公司首次公开发行股票并上市起三年内组成一致行动人，一致行动协议将于明年到期。 本次交易完成后，李锋、钮卫东、张靖、朱建伟持股比例分别为8.21%、4.38%、4.06%、4.06%。（2）本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人张宁将成为上市公司第六大股东，持股比例为3.24%，标的资产员工持股平台海口域米科技合伙企业（有限合伙）（以下简称域米科技）、北京众信同航投资咨询有限公司（以下简称众信同航）持股比例分别为0.97%、0.20%。（3）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一期归母净利润由503.60万元下降至45.07万元，下降91.05%，基本每股收益由0.04元/股下降至0.00元/股，下降100%。（4）本次交易前十二个月内，上市公司存在购买或出售资产情况，其中奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称北京奥帕）、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称广州吉祥鸟）、广东奥帕航天科技有限公司及昆山开发区建筑设计院有限公司与本次交易标的资产业务范围相近，纳入本次交易的累计计算范围，昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称昆山梦宇）和上海沄樟科技有限责任公司（以下简称沄樟科技）未纳入累计计算范围。上市公司尚未对广东奥帕及广州吉祥鸟实缴出资。 请上市公司补充说明：（1）李锋、钮卫东、张靖、朱建伟签署一致行动协议的背景，一致行动协议到期后是否有续签安排，标的资产控股股东、实际控制人张宁是否可对域米科技、众信同航两家持股平台实施控制，张宁与域米科技、众信同航或标的资产其他股东及关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系。（2）结合本次交易完成后上市公司股权结构、主要股东认购配套募集资金和未来增减持计划等，分析本次交易是否影响上市公司控制权稳定性，相关方为保障上市公司控制权稳定性拟采取的应对措施及有效性。（3）结合本次交易对上市公司财务数据的影响，说明本次交易必要性，是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（4）上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排，是否存在一揽子交易或分步实施安排。（5）结合昆山梦宇、沄樟科技主营业务、收入构成、资产总额资产金额、上市公司投资目的等，说明昆山梦宇、沄樟科技与标的资产是否属于相同或相近的业务范围，未将昆山梦宇、沄樟科技纳入累计计算范围的依据，是否符合《重组办法》第十四条的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）核查方式 本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式： 1.获取并查阅了上市公司控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖和朱建伟于2017年5月5日签署的《一致行动人协议》，了解签署一致行动协议的背景及有效期情况； 2.获取并查阅了域米科技的合伙企业登记（备案）申请书及合伙协议、众信同航的工商档案及公司章程，了解域米科技和众信同航的产权控制关系，并访谈标的公司控股股东、实际控制人张宁，了解其是否可对域米科技、众信同航两家持股平台实施控制； 3.获取并查阅标的公司、域米科技及众信同航历次股权变更相关的工商档案及三会材料、增资协议、股权转让协议及相关价款支付凭证、标的公司现有股东填写调查表和承诺函、员工持股平台合伙人出具的调查表、对自然人股东进行访谈、登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国等网站查询并经访标的公司控股股东、实际控制人谈张宁，核实张宁与域米科技、众信同航或标的资产其他股东及关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系； 4.计算了本次交易完成后上市公司的股权结构，获取并查阅了上市公司控股股东李锋、钮卫东、张靖、朱建伟、上市公司持股5%以上股东卡夫卡投资以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）标的公司控股股东、实际控制人张宁签署的《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》、上市公司控股股东签署的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》以及上市公司持股5%以上股东卡夫卡投资及标的公司实际控制人张宁出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，了解主要股东认购配套募集资金和未来的增减持计划及相关方为保障上市公司控制权稳定性拟采取的应对措施及有效性，分析本次交易是否影响上市公司控制权稳定性； 5.获取并查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）根据上市公司财务报表出具的《备考审阅报告》，计算了本次交易对上市公司财务数据的影响，并结合本次交易完成后上市公司资产规模、偿债能力指标、即期回报指标被摊薄的风险及本次交易的协同效应，分析了本次交易必要性；分析标的公司所在行业发展态势、标的公司的核心竞争力及优势、上市公司与标的公司具有较强的协同效应以及查阅本次交易签署的业绩补偿协议、标的公司在手订单情况，核查本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力、是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，核查本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的规定； 6.获取并查阅了上市公司最近十二个月内购买资产的有关协议、股权转让款凭证以及股权穿透结构的天眼查报告，了解了上市公司最近十二个月购买资产的交易标的及交易对方的具体情况； 7.获取并查阅了上市公司、标的资产与本次交易全体交易对方出具的《关于不存在关联关系或其他特殊利益安排、不存在一揽子交易或分步实施安排的说明》，核实前述相关方不存在关联关系或其他特殊利益安排，不存在一揽子交易或分步实施安排； 8.访谈上市公司财务总监，了解昆山梦宇、沄樟科技的主营业务及上市公司投资目的；查阅昆山梦宇、沄樟科技2024年度、2025年1-6月财务报表及收入明细表，分析其收入构成、资产总额及资产净额； 9.《查阅上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件。 （二）核查过程 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一） 1.李锋、钮卫东、张靖、朱建伟签署一致行动协议的背景，一致行动协议到 期后是否有续签安排，标的资产控股股东、实际控制人张宁是否可对域米科技、 众信同航两家持股平台实施控制，张宁与域米科技、众信同航或标的资产其他 股东及关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共 同投资或其他特殊关系 （1）李锋、钮卫东、张靖、朱建伟签署一致行动协议的背景，一致行动协 议到期后是否有续签安排 为进一步加强对上市公司的共同实际控制，上市公司控股股东、实际控制人 李锋、钮卫东、张靖和朱建伟于2017年5月5日签署了《一致行动人协议》，协 议约定“本协议自各方签字之日起生效至公司完成首次公开发行人民币普通股股 票并上市满三年后终止实施。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。”上市 公司于2023年7月19日在深圳证券交易所创业板上市，根据协议约定计算，协 议有效期至2026年7月18日，因此截至本《补充法律意见》出具之日，前述《一 致行动人协议》依然有效。 前述协议约定协议有效期满，各方如无异议，自动延期三年。 （2）标的资产控股股东、实际控制人张宁是否可对域米科技、众信同航两 家持股平台实施控制 域米科技、众信同航系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持 股平台，具体情况如下： ①域米科技产权控制关系 截至本《补充法律意见》出具之日，域米科技的产权控制关系如下：截至本《补充法律意见》出具之日，域米科技合伙人及出资情况如下：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
“一、本人、本人所控制企业及本人关联方，均不会以任何形式直接或间接参与上市公司本次募集配套资金的认购，包括但不限于通过现金认购、资产认购或其他方式参与； 二、本人、本人所控制的企业及本人关联方不会委托任何第三方代为参与本次募集配套资金的认购，也不会通过任何方式为其他认购方提供资金支持或协助其参与认购； 三、若本人违反上述承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，并自愿将因违反承诺所获得的全部收益归上市公司所有。”因此，本次交易前后，上市公司的控股股东均为李锋、钮卫东、张靖、朱建伟，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 为维持上市公司控制权稳定，上市公司控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟补充出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：“一、本人在作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，将依据相关法律法规及公司章程，积极行使各项股东权利，以保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力； 二、本人在自有关本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会以任何方式直接或间接减持上市公司股份，不会将本人所持上市公司股份对应的表决权委托或让渡给任何第三方行使，亦不会放弃行使本人所持上市公司股份对应的表决权； 三、本公司在本次重组实施完毕前，不会就所持上市公司股份设置质押或其他任何形式的权利负担； 四、本公司在本次重组实施完毕前，不会签署任何可能导致本人所持上市公司股份权属纠纷或本人丧失对上市公司控制权的协议、声明、承诺、备忘录等法律文件； 五、上市公司持股5%以上股东苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）（以下发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）简称“卡夫卡投资”）、标的公司北京东进航空科技股份有限公司实际控制人张宁已就本次交易出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称“《不谋求控制权的承诺函》”），本人将密切监督卡夫卡投资、张宁对《不谋求控制权的承诺函》的实际履行情况，若其出现任何违反承诺的行为，本人将积极采取救济措施。” 同时，上市公司持股5%以上股东卡夫卡投资、标的公司北京东进航空科技股份有限公司实际控制人张宁已就本次交易出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》： “一、本企业/本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权； 二、本企业/本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次重组其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位；三、本企业/本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。” 综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会影响上市公司控制权的稳定性。为维持上市公司控制权稳定，上市公司控股股东和实际控制人承诺在自有关本次重组首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会以任何方式直接或间接减持上市公司股份，上市公司持股5%以上股东及标的公司控股股东、实际控制人承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，前述主要股东已制定维持上市公司在本次交易期间以及交易完成后控制权稳定的措施。 3.结合本次交易对上市公司财务数据的影响，说明本次交易必要性，是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的规定发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示： 单位：万元
注2：流动比率=流动资产/流动负债； 注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 （2）本次交易的必要性 根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年6月末、2024年末的总资产上升25.04%、23.52%，归属于母公司所有者股东权益分别上升20.17%、18.63%，上市公司资产规模有所提升。 本次交易完成后，上市公司2025年6月末、2024年末资产负债率略微上升2.81%、2.70%，上升幅度较小，流动比率下降28.90%、26.49%、速动比率下降31.16%、26.49%，下降幅度较小，整体保持稳定。上市公司的各项偿债能力指标仍处于稳健水平，偿债风险较低。 本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股。短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响，但随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀以及其在手订单快速增长，且后续不再发生大额股份支付费用，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长，有利于提升上市公司的盈利水平，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 本次交易完成后，基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股。短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响，但随着低空经济行业的快速发展，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）深耕细作、技术沉淀以及其在手订单快速增长，且后续不再发生大额股份支付费用，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长，有利于提升上市公司的盈利水平，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，提升上市公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。同时，通过本次交易，上市公司业务将拓展至低空经济领域，积极进行空中交通管理领域相关业务的开展，布局新质生产力，实现战略转型升级，增强上市公司的核心竞争力、持续经营能力与抗风险能力。 综上，本次交易完成后，上市公司资产及盈利规模将有所提升，各项偿债能力指标处于稳健水平，偿债风险较低。标的公司虽然目前存在亏损情形，导致短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但随着其所在行业快速发展、标的公司自身技术沉淀及在手订单快速增长，未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长，有利于提升上市公司的盈利水平，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。本次交易能充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，推动上市公司布局新质生产力，增强上市公司的核心竞争力、持续经营能力与抗风险能力，具有必要性。 （3）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条的规定①标的公司所在行业发展态势 当前，低空经济的发展已上升为国家战略，是新质生产力的代表，被我国列为战略性新兴产业，正逐渐成为推动我国经济高质量发展的新动力。未来随着低空经济产业的渐进式发展，地面规划与空域规划相融合的综合规划范式将是服务国家低空经济战略顶层设计的必然要求和趋势。 标的公司所在行业发展态势主要面向空中交通管理领域，从事空管产品的研产销以及低空基础设施建设业务，致力于为客户提供全方位、专业化的高质量产品和服务。标的公司经过数十年的业务积淀和发展，在空中交通管理行业积累了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）小巨人企业、北京市专精特新中小企业、中关村高新技术企业等荣誉称号。 在空管产品领域，标的公司自主研发生产的语音记录系统、内话系统、自动转报系统以及空管情报处理系统等产品，广泛应用于军队、民航局、空管局及其下属机构、机场集团及其下属公司等客户，凭借其良好的产品质量，获得了下游客户的一致认可，积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度。 在低空基础设施建设领域，标的公司成功打造了系列标杆项目，确立了其行业领先地位。在飞行服务平台建设上，标的公司建设的海南省无人机综合监管平台作为全国首个省域级平台，创新实现了“军、地、民”三方的业务协同，为空域管理改革提供了标杆性的平台范式；其建设的重庆市无人机综合管理服务平台，则通过“一个平台、两网衔接”架构，打通互联网与公安专网，实现了从事后处置到事前预警的精准管控跃升，展现了标的公司核心技术与城市治理深度融合的方案解决能力。在飞行服务站建设方面，标的公司早期建成的海南飞行服务站获得了军民航双重认证，实现了从概念验证到常态化运营的关键突破，为行业树立了建设标准。截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。标志着标的公司将其在传统空管领域积累的技术与经验，成功转化为支撑国家低空管理改革、具备规模化复制能力的系统解决方案，确立了其在低空飞行服务站建设领域的行业地位与先发优势。 随着政策鼓励行业发展，标的公司所处行业进入发展机遇期，下游应用领域的快速发展将带动行业市场空间持续扩容。 ②标的公司现阶段的主要应用领域市场竞争环境、核心竞争力及优势标的公司主要面向空中交通管理领域，从事空管产品的研产销以及低空基础设施建设业务，是国内少数几家具备自主创新能力的能够提供从单一产品到一站式解决方案的优质企业，致力于为客户提供全方位、专业化的高质量产品和服务。 标的公司经过数十年的业务积淀和发展，在空中交通管理行业积累了一定的知名度和品牌优势。未来，随着低空经济的不断发展，低空基础设施的部署将更为密集。标的公司作为具有先发优势的企业，将充分受益于低空经济的发展，不断提高自身行业地位和市场竞争力，实现业绩快速增长。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年6月末、2024年末，上市公司的总资产上升25.04%、23.52%，归属于母公司所有者权益分别上升20.17%、18.63%，2025年1-6月、2024年度营业收入上升22.86%、14.92%。本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。 标的公司的技术先进性和核心竞争力的具体体现、市场地位和成长性如下：（1）标的公司打造多个标杆项目，具备先发优势 在低空基础设施建设领域，行业尚处于早期阶段，标的公司凭借其在传统空管领域深厚的技术积淀和对空中交通管理体系的深刻理解，率先切入这一新兴赛道，实现了技术能力与业务场景的迁移。作为国内较早一批布局该领域的企业，标的公司已成功打造多个具有行业示范意义的标杆项目，在我国低空空域管理改革的初期，标的公司凭借其对行业的提前布局，成功承接“两区一岛”低空空域管理改革试点海南地区试点建设计划，成为海南试点的总体建设与运营单位。该项目的落地完成是我国“两区一岛”低空空域管理改革试点工作迈出的重要一步，其建设完成对海南低空空域管理具有重要的战略意义。更作为早期标杆工程，为我国低空空域管理从试点探索迈向体系化建设提供了宝贵的实践经验与示范模板。同时，标的公司建设完成的海南飞行服务站是全国首个获得军民航双重认证的飞行服务站。标的公司亦是海南地区低空空域空管服务保障示范区的主要建设方。标的公司还承担了“海南省无人机综合监管平台”试点建设、北京市公安部门和重庆市公安部门的无人机综合管理平台建设，参与了国家UOM平台建设。 上述标杆项目的建成使得标的公司在业内树立了较高的技术标杆和品牌声誉，在行业发展早期便赢得了用户的高度信任，构筑了较强的先发优势与竞争力，为持续进行市场开拓奠定了坚实基础。 （2）标的公司取得多项专利，并获得多项荣誉称号 截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利28项，其中发明专利17项，实用新型专利6项，外观设计专利5项，拥有空域划设、飞行监视等方面的自主知识产权，标的公司的技术水平和研发实力受到业内及主管部门的广泛认可。标的公司获得国家级高新技术企业、国家级专发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）精特新小巨人企业、北京市专精特新中小企业、中关村高新技术企业等荣誉称号。 标的公司所拥有的自主知识产权、多项专利以及获得的各项荣誉称号，共同印证了其在行业领域内扎实的技术积累与突出的创新能力。这些专利与荣誉不仅体现了标的公司自身的研发实力与行业地位，同时也为其在业务领域构建了坚实的技术壁垒与核心竞争力。 （3）技术优势 标的公司自创立之初即坚定地走技术自主创新路线，经过多年的技术沉淀和积累，取得了近20项发明专利，并先后承担了多项重大科研项目和课题。标的公司参与的“体育公安武警系统低空飞行管理工程”项目科研成果，在2020年获得了军队科学技术进步二等奖。标的公司参与的“空域精细管理与协同运行关键技术及示范应用”和“低空空域管理关键技术及海南示范区建设”项目科研成果，分别在2019年和2023年获得了中国指挥与控制学会授予的科学技术进步一等奖。 标的公司技术先进性体现在其推动行业向基于数据融合与智能计算的技术体系范式跃迁，其技术体系不仅解决了当前低空空域管理中的突出痛点，更构建了面向未来高密度、高频度、高复杂性场景的底层技术能力，具体分析如下：空域监视领域，标的公司监视技术的先进性，体现为对传统监视体系的系统性智能化重构。传统监视技术依赖地面专用设施、数据源较为单一，存在覆盖范围有限、响应滞后等局限，难以满足当前高密度、高频度、高复杂性的管理需求。 标的公司研发的“空管监视信息处理技术”、“空管监视终端技术”、“通航飞行管理技术”等技术，通过创新性的融合高效算法、多源异构数据，实现了多维数据的实时智能解析处理的同时，实现了多源数据的底层融合与一体化呈现，通过多源异构数据的智能协同与互补，结合高效算法实现航空器轨迹的实时融合与高精度计算，显著提升了态势认知效率以及监视的连续性、精确性与可靠性，降低了全域监视的网络建设成本，构建了基于数据融合、实时计算与协同增强的新一代感知与决策支持体系，为高密度、复杂化的空域运行提供了良好的技术基础。 空域管理领域，传统空域管理基于相对固定的航路航线或扇区划分，灵活性较差，难以满足低空经济发展所带来的城市治理、无人机物流、无人机巡检等的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）多场景空域使用需求。标的公司的“空域网格化管理技术”突破了传统基于连续地理空间或静态航路/扇区划分的空域管理技术，通过对空域资源的标准化、离散化网格建模与动态计算，提升对高密度、高复杂度空域使用需求的实时处理与动态优化能力，从而提升空域管理的可扩展性，提高态势仿真精度，并实现精细化与智能化的管控。结合标的公司的“无人机空域管理和安全监管技术”，能够对有人/无人机混合运行进行实时冲突预测与风险预测分析，实现从“事后冲突解脱”到“事前风险预见”的转变，保证了低空飞行活动的安全性。 运行管理与指挥领域，传统通航与应急指挥存在各部门信息割裂、情报静态滞后、协同效率低下等弊端。标的公司的“通航飞行管理技术”与“航空应急救援指挥技术”通过构建统一的数字底座，结合标的公司的“飞行导航、计算和情报”技术集成动态空情、气象及任务数据，实现了飞行前规划、飞行中监控与任务后分析的全程智能化支持。同时，打破了各部门之间的信息壁垒，实现了应急预案数字化、资源可视化和指令实时化的应急指挥体系，将应急响应从“层层上报”升级为“全域感知、并行决策、精准调度”模式，较大程度上提升了在抢险救灾、公共安全等复杂场景下的多部门协同效能与任务成功率。 无人机应用领域，在当前无人机应用场景多元的背景下，标的公司构建了从执行到管控的技术闭环。在执行端，“无人机飞行控制技术”与“高频度无人机安全运行技术”专注于提升无人机群的可靠性与复杂任务自主性；在管控端，“无人机空域管理和安全监管技术”以及前述的空域网格管理技术与多源数据融合技术则为无人机飞行提供了精准的安全保障、时空基准和融合监视环境。这使得无人机不再仅仅是孤立的飞行工具，而是可被统一调度、实时监控、深度融入空域运行的智能体，为城市物流、立体巡检等商业应用场景提供了关键的体系化技术支撑。 （4）产品开发优势 由于本行业产品用于空中交通管理领域，其对于产品的稳定性、可靠性、安全性有着较高的要求。标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，经过多年的实践积累，产品实现了从科研到生产的流程化，确保产品质量稳定可靠，并通过深度挖掘下游客户的差异化需求，不断创新技术和服务理念，依托自主核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）心技术，实现了从核心算法到产品落地的全链条可控开发。标的公司通过早期深度参与国家空管产品国产化与低空空域管理改革试点，使其产品能精准对标军民航严格的安全运行标准和复杂业务流程，同时，更在低空经济等新兴领域率先完成了技术验证与标杆项目落地，构建了“以试点项目为验证平台、以技术自主可控为研发导向”的产品开发优势。 空管产品领域，标的公司的MDR数字语音记录系统与行业同类产品相比，核心优势集中于高容量存储、多通道扩展与高可靠性维度。通过自研开发，该产品实现了32路的高通道容量与优越的存储效率，同时，其兼容多主流语音编码标准，灵活的混合接入架构显著优化了用户的部署成本与空间占用。标的公司自研的DTT数字内话系统，采用去中心化架构，以点对点通信消除了系统级单点故障，并凭借基于任务机制的交换技术，实现了高达48路会话的领先并发处理能力。VHF信号智能比选系统则依托高速数据通讯将通道同步信号误差控制在1ms以内，并结合宽范围信噪比自适应算法与高保真音频处理技术，确保了复杂环境下最佳语音信号的精准选取与输出。卫星同步校时系统核心优势在于支持多路时间源输入并独创了高可靠检测机制，能够智能识别异常信号，提供持续稳定、安全可靠的统一时间基准。空管情报处理系列产品基于高并发服务架构与轻量级数据库技术，实现了数据处理的高性能与低延时，较大程度上降低了系统资源消耗与运维复杂度，提供了卓越的可靠性与可维护性。 低空基础设施建设领域，标的公司凭借参与国家低空管理改革的先发优势与深厚积淀，打造了多个标杆飞行服务平台和飞行服务站。在飞行服务平台建设方面，标的公司建设的海南省无人机综合监管平台，是全国首个省域无人驾驶航空器综合监管平台，实现了“军、地、民”三方协同。平台构建了统一的空域管理、计划审批与飞行监视规则引擎，使军方、地方政府与民用用户能在同一套数字化流程中高效协作。该平台的建设为我国低空管理改革提供了可复制、可推广的平台范式，确立了标的公司在省市级平台建设中的领先地位；标的公司建设的重庆市无人机综合管理服务平台开创“一个平台、两网衔接”架构，无缝打通互联网与公安专网，在满足公众飞行服务需求的同时，为公安机关提供了全域、全时、全量的无人机监测与违法处置能力，实现了从“事后处置”到“事前预警、事中跟踪”的精准管控跃升，凸显了标的公司将低空安全与城市治理需求深度结合的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）方案解决能力。在飞行服务站建设方面，标的公司建设的海南飞行服务站是全国首个获得军民航双重认证的飞行服务站，实现了国内飞行服务从“概念验证”到“常态化运营”的关键突破。该飞行服务站作为我国较早一批飞行服务站，为我国后续飞行服务站的建设提供了标志性的范式。根据中国信息协会低空经济分会数据，截至2025年11月，保守估计，我国共建成飞行服务站36个。在已建成的36个飞行服务站中，有9个飞行服务站由标的公司参与建设完成，按建设数量计算占比为25.00%。标志着标的公司将其在传统空管领域积累的技术与经验，成功转化为支撑国家低空管理改革、具备规模化复制能力的系统解决方案，确立了其在低空飞行服务站建设领域的行业地位与先发优势。 （5）客户优势 标的公司在军民航空管、低空飞行领域积淀深厚，与政府机构、国有企事业单位、军队、航空公司以及航空业相关的企业等客户建立了良好的业务关系。通常上述客户对于所采购产品的功能、可靠性、稳定性与安全性的要求较高。因此，用户在选择供应商时通常会将供应商资质、行业经验与应用案例作为重要参考因素，加之客户使用习惯的问题，标的公司一旦为上述客户提供了令其满意的产品与服务，就有很大机会与其建立长期深入的合作关系。因此，遍及全国的客户群体为公司未来的业绩提供了有效的保障，为公司未来业务发展提供了坚实的基础。 （6）管理优势 标的公司管理层拥有丰富的行业经验和技术积淀，在空中交通管理行业布局和投入多年，其核心人员拥有多年的行业经验，对于行业发展趋势理解深刻，能够清晰洞察市场变化并在产品、服务等方面进行持续创新，使公司能够在行业变革时及时把握市场机会，巩固和扩大自身优势和市场占有率。标的公司人员在技术、管理、财务、生产、业务销售等方面分工明确、各有所长，能够保障标的公司的健康、长期发展。 ③上市公司与标的公司具有较强的协同效应 上市公司与标的公司从细分业务维度来看，共同涉足“M74专业技术服务业”和“I65软件和信息技术服务业”。二者在相关的业务领域存在较强的协同效发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
上市公司与标的公司的协同，是基于双方在国土空间与空域空间两大领域的天然紧密联系，为客户提供综合化的“空地一体”的解决方案。上述协同效应具有切实的可实现性，原因是： 第一，从需求端来看，国土空间与低空空域空间具有天然的紧密联系。在当发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）空域规划，逐渐转变为“地面空间资源”与“低空空域资源”如何协同规划、协同建设、协同管理的系统性课题。客户的最终需求也从单一割裂的地面规划或空域规划，向寻求空地高效协同的综合解决方案而转变。上市公司与标的公司的主要客户包括政府机构、国有企事业单位等，上述客户通常作为区域经济发展的责任主体、基础设施建设的主导者或参与者，成为推动“空地一体化”落地的核心需求方，需要将国土空间管理与低空经济发展统筹考量，这要求方案提供者应同时精通对国土空间与低空空域空间的规划能力，并具备融合能力。 第二，从供给端来看，上市公司与标的公司的协同具备坚实的可实现性。上市公司与标的公司合作，能够为客户提供从前期规划到后期产品交付落地的一体化服务。在国土空间、空域空间的“规划设计-设施建设-运行管理”的产业链条中，规划是顶层设计环节，后续的基础设施建设及运营管理是工程化的落地应用产品。在顶层规划环节，如前所述，上市公司的国土空间设计方案与标的公司空域规划评估方案可以进行双向互补；在产品落地环节，上市公司的智慧城市软件平台能够与标的公司低空飞行服务系统及平台、运营管理等产品及服务形成互补，最终补全基础设施建设及运行管理环节的产品及服务的综合落地能力。这种从顶层设计到工程化产品落地的全链条能力覆盖与互补，使得双方能够为客户提供一站式、可落地的综合性解决方案，创造了单一企业无法提供的增量价值。 第三，以具体项目举例说明如下：2024年，上市公司和其他单位组成联合体，共同与客户签订“苏州市低空起降设施布局规划”项目合同，合同主要内容包括：（1）构建有人机与无人机兼顾的低空起降场地网络体系；（2）明确苏州市低空航路空域管控要求，研究分析空域和地面的限制条件；（3）针对不同规模的低空起降枢纽、起降场、起降点，分析对应所需的地面建设条件，制定相应建设标准。从上述项目内容和要求可以看出，在具体的业务实践中，单一的地面规划或空域规划均已无法满足产业落地的现实需求，在项目执行中，要求同步考虑地面条件和空域条件，最终实现空地一体化的综合规划布局方案。因此，本项目由上市公司与其他单位组成联合体共同完成，上市公司主要负责技术路线制定、布局方案制定，同步将地面因素纳入考量，联合体单位则配合完成布局方案，提供空域方面的技术支持。未来，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将具备空地一体化的规划能力，通过与标的公司的业务协同，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）可独立对外承接相关项目。 在上述项目需求的具体实现上，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，可从城市功能分区、地面建筑形态、人口密度分布等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在规划中提前预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的规划方案。例如，在规划起降设施的选址时，必须同步考虑对应空域的容量、与既有航线的空域冲突等空域限制条件。同样的，标的公司在进行空域规划时，通过共享上市公司的地理信息数据等，进一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的地面因素纳入空域规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航路航线、空域分类、空域动态管理等方面进行适应性调整，最终形成与地面空间高度协同的空地一体化规划方案。 同时，该项目还要求全部布点成果数据库应纳入国土空间规划数据平台和低空服务监管平台，体现了对市场参与者将规划能力、数据积累及行业理解等要素落实融合到信息化平台建设的能力要求。在信息化领域协同方面，上市公司和标的公司均以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可迭代的信息化平台。上市公司的平台化能力，能为标的公司提供较为成熟的地面范式和参考，标的公司在低空领域的平台化能力，亦将反向提高上市公司在“空地一体化”领域的综合服务能力。这一双向赋能机制，共同强化了双方将规划专业能力转化至信息化产品的核心竞争力。 综上，本次交易的协同效应存在切实的可实现性。 标的公司和上市公司的业务融合与协同是未来行业和业务发展的必然趋势，标的公司和上市公司的业务协同具有广阔的合作空间。通过本次交易，上市公司业务将拓展至低空经济领域，积极进行空中交通管理领域相关业务的开展，实现战略转型升级，增强上市公司的核心竞争力与抗风险能力。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）因此，标的公司所处行业进入发展机遇期，市场空间持续扩容。作为具有核心竞争力和优势的企业，标的公司将充分受益于行业发展，实现业绩快速增长。 标的公司和上市公司的业务融合与协同将进一步增强上市公司的资产质量与持续经营能力。 同时，为进一步提升上市公司未来的持续经营能力，为上市公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，上市公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排，标的公司相关方承诺2026年度、2027年度和2028年度标的公司实际净利润数分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。截至2025年9月末，标的公司在手订单共10,255.79万元，整体较为充沛，未来业绩承诺实现的可能性较高，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 4.上市公司最近十二个月内购买或出售资产的交易标的、交易对方与上市公司、标的资产或本次交易对方是否存在关联关系或其他特殊利益安排，是否存在一揽子交易或分步实施安排 （1）上市公司最近十二个月内购买资产的交易标的、交易对方的具体情况截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司最近十二个月内存在购买资产的情况，交易标的及交易相关方的具体情况如下： ①昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”） 2025年1月10日，上市公司以现金人民币1,210.8774万元的增资款认购昆山梦宇新增注册资本人民币329.20万。本次增资完成后，上市公司持有昆山梦宇25.1613%的股权。截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司已支付900.00万元增资款。 2025年11月，昆山梦宇自然人股东王美将其持有的昆山梦宇1%股权转让给上市公司，转让价款为人民币34.50万元。截至本《补充法律意见》出具之日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
②广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”） 2025年5月22日，上市公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北京鲲鹏宏远航空技术有限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，上市公司持有广东奥帕51.00%的股权。截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司暂未实缴出资。 A.交易标的基本情况 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）
交易标的股权结构
2025年6月19日，公司以现金人民币400.00万元的增资款认购沄樟科技新增注册资本人民币5.7971万元。本次增资完成后，上市公司持有沄樟科技7.8125%的股权。 A.交易标的基本情况
2025年9月16日，上市公司披露了《关于拟收购昆山开发区建筑设计院有限公司80%股权的公告》，拟以公开摘牌方式使用自有资金收购昆山开发区国投控股有限公司所持有的昆山建筑设计80%的股权。2025年9月29日，上市公司与昆山开发区国投控股有限公司签署了《股权转让协议》，截至本《补充法律意见》出具之日，上市公司已支付665.37万元股权转让款，昆山建筑设计相关工商变更手续已办理完毕。 昆山开发区国投控股有限公司成立于1998年12月25日，系昆山市政府国有资产监督管理办公室通过其全资子公司昆山国创投资集团有限公司100%控股的国有独资企业，主要经营范围为投资与资产管理，自有房屋出租，物业管理。 A.交易标的交易标的基本情况
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