苏州规划(301505):苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 摘要(修订稿）

时间：2026年01月23日 17:15:28 中财网

原标题:苏州规划:苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 摘要(修订稿）

股票代码：301505 股票简称：苏州规划 上市地点：深圳证券交易所苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
（修订稿）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购 买资产	张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、 李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京 众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范 明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳
募集配套资金	不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问二〇二六年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
声 明...........................................................................................................................1
一、上市公司声明................................................................................................1
................................................................................................1二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明....................................................................2目 录...........................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................4
重大事项提示...............................................................................................................7
一、本次重组方案简要介绍................................................................................7
......................................................................................10二、募集配套资金情况
三、本次重组对上市公司的影响......................................................................10
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................17五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................17..................................................18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................21重大风险提示.............................................................................................................23
一、与本次交易相关的风险..............................................................................23
二、与标的资产相关的风险..............................................................................25
三、其他风险......................................................................................................26
第一节本次交易概况...............................................................................................28
一、本次交易的背景及目的..............................................................................28
二、本次交易的具体方案..................................................................................33
三、本次交易的性质..........................................................................................43
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................44
五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................44六、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................44释 义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书、本报告 书	指	《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》
摘要、本摘要	指	《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
上市公司、本公司、 公司、苏州规划	指	苏州规划设计研究院股份有限公司
控股股东、实际控制 人及其一致行动人	指	李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，签署一致行 动协议
标的公司、东进航科、 目标公司	指	北京东进航空科技股份有限公司
标的资产	指	北京东进航空科技股份有限公司100%股份
东进记录	指	北京东进记录科技有限公司，北京东进航空科技股份有限公司 前身
交易对方	指	张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、 李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京 众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范 明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳
本次重组、本次发行、 本次交易	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交 易对方购买其持有的东进航科100%股份，并向不超过35名特 定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交 易对方购买其持有的东进航科100%股份
本次发行股份募集配 套资金、本次募集配 套资金	指	上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
对价股份	指	上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而向交易 对方所发行的人民币普通股（A股）股份
北京千米	指	北京千米空域科技有限公司
北京低空	指	北京东进低空信息技术有限公司（原北京瓴域航空研究院有限 公司）
北京联翼	指	北京联翼通用航空有限公司
杭州东进	指	杭州东进航科信息技术有限公司（原浙江东进航科信息技术有 限公司）
黄山东进	指	黄山东进航空科技有限公司
天津东进	指	天津东进航空科技有限公司
海南东临	指	海南东临低空智联科技有限公司
海南金林	指	海南金林通用航空研究院有限公司（现更名为：海南省低空飞 行服务中心有限公司），曾为控股子公司，2025年7月标的公 司已转让其合计持有的58.0484%股权
海南东进	指	海南东进航空科技有限公司
广西低空	指	广西低空飞行科技有限公司
重庆千米	指	重庆千米空域科技有限公司
域米科技	指	海口域米科技合伙企业（有限合伙）
众信同航	指	北京众信同航投资咨询有限公司
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北 京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北 京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及 支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	《苏州规划设计研究院股份有限公司与北京东进航空科技股份 有限公司股东关于北京东进航空科技股份有限公司之业绩承诺 及补偿协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办 法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日	指	上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日	指	2025年6月30日
报告期	指	2023年、2024年和2025年1-6月
报告期各期末	指	2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日
发行日	指	上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当 日）止的期间
独立财务顾问、长江 保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、律师事务 所	指	北京德恒律师事务所
审计机构、会计师事 务所、公证天业	指	公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、江苏华信	指	江苏华信资产评估有限公司
《独立财务顾问报 告》	指	《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之 独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2025]A1305号审计报告
《资产评估报告》	指	江苏华信资产评估有限公司出具的苏州规划设计研究院股份有 限公司拟发行股份及支付现金收购北京东进航空科技股份有限 公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告（苏华评 报字[2025]第709号）
《备考审阅报告》	指	公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2025]E1432号备考财务报表审阅报告
《法律意见书》	指	《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的之法律意见 书》
国家空管委办公室	指	国务院、中央军委空中交通管制委员会办公室，已更名为中央 空中交通管理委员会办公室
民航局	指	中国民用航空局
军用航空	指	泛指用于军事目的的一切航空活动，其主旨是维护地区和平与 领土完整
民用航空	指	使用民用航空器从事除了军事性质以外所有的航空活动，包括 民用运输航空和通用航空
通用航空	指	是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动， 包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医 疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训 练、文化体育等方面的飞行活动
空中交通管理	指	通过各方合作提供的系统设施和无缝隙服务，对空中交通和空 域进行安全、经济和高效的动态统一管理
TIM	指	Territoryinformationmodel，国土空间信息模型，指以面向对象 方法为指导，以GIS、数字孪生、知识图谱等技术为支撑，在 国土空间要素和各类国土空间单元的基础上，对国土空间实体 进行空间信息建模和时空知识图谱构建，从而形成的国土空间 全空间全要素覆盖、三维化和知识化的信息模型

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等21名交易 对方购买其持有的东进航科100%股份，并向不超过35名特定投 资者发行股份募集配套资金
交易价格 （不含募集配套资金金额）		25,000.00万元
交易标的	名称	北京东进航空科技股份有限公司100%股份
	主营业务	面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售， 以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务 系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行 业为“I65软件和信息技术服务业”
	其他 （如为拟购买 资产）	符合板块定位	? □ □ 是 否 不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	? 是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	? □ 是 否
交易性质	构成关联交易	? □是 否
	构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组	? □是 否
	构成重组上市	? □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺	? 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺	? □ 有 无
其它需特别说明的事项	本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如 下：截至评估基准日，东进航科100%股权评估值为25,400.00万 元。经各方协商，所有交易对方合计交易对价为25,000.00万元， 其中业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、 李洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永 欣合计交易对价为20,389.06万元，对应东进航科100%股东权益 价值为25,795.49万元；其余交易对方施贲宁、吴慧娟、马里、 张志东、毛浩、刘泊宇、钱娟芳合计交易对价为4,610.94万元， 对应东进航科100%股东权益价值为22,000.00万元。本次交易的 差异化定价系考虑部分交易对方进行业绩承诺等因素，由交易各 方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市 公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公 司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益

（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估或估 值方法	评估或估值 结果	增值率/溢 价率	本次拟交易 的权益比例	交易价格
东进航科	2025年6 月30日	收益法	25,400.00	217.05%	100%	25,000.00

（三）本次交易支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益 比例	支付方式			向该交易对 方支付的总 对价（万元）
			股份对价 （万元）	发行股份 数量（股）	现金对价 （万元）
1	张宁	东进航科35.37%股份	7,298.09	4,061,261	1,824.52	9,122.61
2	域米科技	东进航科10.62%股份	2,190.70	1,219,087	547.67	2,738.37
3	施贲宁	东进航科10.41%股份	1,602.59	891,812	686.82	2,289.41
4	吴小林	东进航科7.22%股份	1,489.68	828,979	372.42	1,862.09
5	李虹	东进航科5.73%股份	1,182.98	658,307	295.74	1,478.72
6	刘晓辉	东进航科4.62%股份	953.45	530,578	238.36	1,191.81
7	吴慧娟	东进航科3.61%股份	555.84	309,314	238.22	794.06
8	张毅	东进航科3.20%股份	661.24	367,970	165.31	826.55
9	马里	东进航科3.00%股份	462.76	257,516	198.32	661.08
10	张志东	东进航科2.49%股份	383.88	213,625	164.52	548.41
11	李洪春	东进航科2.37%股份	488.31	271,738	122.08	610.39
12	众信同航	东进航科2.14%股份	441.40	245,634	110.35	551.76
13	石琪霞	东进航科2.12%股份	438.14	243,817	109.53	547.67
14	张琳	东进航科2.12%股份	438.14	243,817	109.53	547.67
15	朱彤	东进航科2.12%股份	438.14	243,817	109.53	547.67
16	毛浩	东进航科0.87%股份	133.69	74,394	57.29	190.98
17	范明	东进航科0.67%股份	137.80	76,684	34.45	172.25
18	刘泊宇	东进航科0.56%股份	85.63	47,652	36.70	122.33
19	邵可之	东进航科0.53%股份	109.80	61,103	27.45	137.25
20	杨永欣	东进航科0.21%股份	43.38	24,137	10.84	54.22
21	钱娟芳	东进航科0.02%股份	3.27	1,819	1.40	4.67
合计	东进航科100.00%股份	19,538.91	10,873,061	5,461.09	25,000.00

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类	境内人民币普	每股面值	1.00元
	通股（A股）
定价基准日	上市公司第五 届董事会第三 次会议决议公 告日	发行价格	18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日 的上市公司股票交易均价的80%。 根据上市公司《2025年半年度权益分派实施公 告》，经上市公司第五届董事会第四次会议和 第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司 向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含 税）。实施完毕后（除权除息日为2025年10 月15日），本次发行股份购买资产的发行价格 相应调整为17.97元/股
发行数量	10,873,061股，占发行后上市公司总股本的比例为8.68%（未考虑募集配套资 金所涉新股发行股份的影响），发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中 国证监会同意注册的数量为准
是否设置发 行价格调整 方案	? 是 ?否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则 进行相应调整）
锁定期安排	根据《重组管理办法》第四十七条和《监管规则适用指引——上市类第1号》 规定，交易对方同意：交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上市公司 新增股份的标的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，该等新增股份自发 行日起36个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购上 市公司新增股份的标的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，该等新增股 份自发行日起12个月内不得转让。同时，交易对方因本次交易取得的上市公 司新增股份在前述期间内不得进行质押，亦不得设定任何权利负担。 此外，鉴于张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李洪春、众信同 航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣参与业绩承诺，并另行与上 市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，其持有的上市公司新增股份在业绩承诺 期内不得转让或质押，亦不得设定任何权利负担。同时，若根据《业绩承诺及 补偿协议》，业绩承诺方张宁、域米科技、吴小林、李虹、刘晓辉、张毅、李 洪春、众信同航、石琪霞、张琳、朱彤、范明、邵可之、杨永欣应实施股份补 偿的，在其对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕 之前，其持有的上市公司新增股份不得转让或质押、亦不得设定任何权利负担。 同时在业绩承诺期届满后，且上述业绩承诺方已按照《业绩承诺及补偿协议》 的约定履行相关补偿义务后（如需），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公 司新增股份的解锁进度与标的在业绩承诺期内所实现业绩的回款进度挂钩，上 述“回款进度”是指：目标公司于业绩承诺期内，承诺净利润数的合计数（即： 人民币7,500万元）、实际净利润数的合计数，二者孰低值对应的业务收入的回 款进度。在业绩承诺期届满后的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘 请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计，计算上述回款进 度。若上述回款进度不超过90%，则股份解锁进度=上述回款进度。若上述回 款进度超过90%，则股份解锁进度=100%。至迟于2033年12月31日，业绩 承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部解锁。 在上述股份锁定期限内，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致 交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份 锁定安排。 若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将 根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过5,000.00万元
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例
	支付本次交易现金对价、 中介机构费用及相关税费	5,000.00	100.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（二）发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发行 期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价的80%
发行数量	本次募集资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及 支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 ；最终的发行数量将在 30% 本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后按照《发行注册管 理办法》的相关规定和询价结果确定
是否设置发行价 格调整方案	? 是 ?否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所 的相关规则进行相应调整）
锁定期安排	本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安 排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门 的最新监管意见对锁定期安排予以调整

三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司以规划设计为核心业务，为客户提供规划设计、工程设计及总承包管理、智慧城市等综合技术服务。当前，低空经济已上升为国家战略，是新质生产力的代表，被列为战略新兴产业，正逐渐成为推动经济高质量发展的新动力。

目前，规划设计行业正经历从“土地资源的平面管控”到“立体空间资源的释放调配”的范式革命，融合低空空域规划、运行管理平台建设及运营管理的一体化服务，将成为传统规划设计单位的转型升级方向。

标的公司主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。标的公司在上述领域深耕多年，在军民航空中交通管理领域持有民航局颁发的5个型号产品的《民用航空空中交通通信导航监视设备使用许可证》，在低空空中交通管理领域持有国家空管委办公室颁发的《国家空域评估技术支持单位》证书，并拥有民用无人机企业服务能力（甲级）、无人机安防保障专项企业服务能力（甲级）、无人机货运专项企业服务能力（甲级）等资质。标的公司具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和灵活定制能力，在军民航空中交通管理和低空空中交通管理领域有深厚的技术积累。

上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：
1、上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术体系、数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况
上市公司地面规划业务和标的公司空域规划业务的核心规划对象、技术体系、数据基础、空地一体化方案的市场需求、商业模式、涉及审批机关及客户情况如下：

项目	上市公司	标的公司
核心规划对象	以地面要素为基础的土地资源（关注 地面及其之上各类要素的布局与功 能分配）	空域资源
技术体系	以地面规划技术为核心体系，通过 “数据收集-现状调研-需求分析-区 域特征-区域功能定位-规划方案”的 规划技术范式，整合区域地理信息与 经济社会发展等数据，在区域功能定 位的基础上，规划制定适宜该区域未 来发展方向和功能定位的整体发展 计划	以空域规划技术为核心体系，通过“数据 采集-数据校核-建模仿真-空域规划与划 设-评估验证-最终方案”的技术范式，结 合所规划空域的空域环境、飞行情报、飞 行气象、地面重要及敏感目标等数据，按 照安全、环境、生态的整体要求，并结合 空域资源禀赋及业务场景形成最大化利 用空域资源的方案
数据基础	地理信息数据（基础地理数据、资源 环境数据、人口统计数据等）	空域数据（空域环境数据、空域结构数据、 飞行情报数据等）、地理信息数据
空地一体化方案的市 场需求	空地一体化规划方案的市场需求，源于国家发展低空经济的战略部署与地方产 业落地的现实要求。空域规划作为低空经济发展链条中“规划设计-基础设施建 设-运行管理”的顶层设计环节，其市场需求高度依赖于我国低空经济的发展规 模，根据工信部赛迪研究院数据，预计到2026年低空经济规模有望突破万亿元。 在传统规划中，存在地面规划与空域规划分离的核心痛点，而空地一体化规划
项目	上市公司	标的公司
	能够有效解决地面规划与空域规划相分离的问题，要求方案提供者必须同时具 备深刻理解国土空间规划的地面规划能力，以及精通空域运行规则与技术实现 的空域规划能力。因此，空地一体化方案的市场需求将充分受益于我国低空经 济庞大的市场规模而不断扩容
商业模式	为客户提供精准有效并兼具操作性 的规划设计方案，通过提供高附加值 的规划设计服务获取收入	通过为客户提供兼具安全性与技术可操 作性的空域规划与评估服务获取收入
涉及审批机关及客户	审批/主管部门：自然资源部及地方 各级自然资源主管部门和住建部及 地方各级住建管理部门、交通运输 部、工业和信息化部 客户：主导或参与城市开发建设及管 理、国土空间管理、公共管理与服务、 飞行活动规划等的政府机构和国有 企事业单位、基础建设投资商等	审批/主管部门：中央空中交通管理委员 会、工业和信息化部、交通运输部、中国 民用航空局等 客户：主导或参与城市管理、公共管理与 服务、飞行活动管理、机场建设、飞行服 务保障体系建设等的政府机构和国有企 事业单位、军队、航空公司以及航空业相 关的企业等

2、本次交易协同效应的具体体现和可实现性
上市公司与标的公司的协同，是基于双方在国土空间与空域空间两大领域的天然紧密联系，为客户提供综合化的“空地一体”的解决方案。上述协同效应具有可实现性，原因是：
第一，从需求端来看，国土空间与低空空域空间具有天然的紧密联系。在当前国家大力发展低空经济的背景下，未来发展的核心诉求已从单一的地面规划或空域规划，逐渐转变为“地面空间资源”与“低空空域资源”如何协同规划、协同建设、协同管理的系统性课题。客户的最终需求也从单一割裂的地面规划或空域规划，向寻求空地高效协同的综合解决方案而转变。上市公司与标的公司的主要客户包括政府机构、国有企事业单位等，上述客户通常作为区域经济发展的责任主体、基础设施建设的主导者或参与者，成为推动“空地一体化”落地的核心需求方，需要将国土空间管理与低空经济发展统筹考量，这要求方案提供者应同时精通对国土空间与低空空域空间的规划能力，并具备融合能力。

第二，从供给端来看，上市公司与标的公司的协同具备显著的可实现性。上市公司与标的公司合作，能够为客户提供从前期规划到后期产品交付落地的一体化服务。在国土空间、空域空间的“规划设计-设施建设-运行管理”的产业链条中，规划是顶层设计环节，后续的基础设施建设及运营管理是工程化的落地应用产品。在顶层规划环节，如前所述，上市公司的国土空间设计方案与标的公司空域规划评估方案可以进行双向互补；在产品落地环节，上市公司的智慧城市软件平台能够与标的公司低空飞行服务系统及平台、运营管理等产品及服务形成互补，最终补全基础设施建设及运行管理环节的产品及服务的综合落地能力。

这种从顶层设计到工程化产品落地的全链条能力覆盖与互补，使得双方能够为客户提供一站式、可落地的综合性解决方案，创造了单一企业无法提供的增量价值。

第三，以具体项目举例说明如下：2024年，上市公司和其他单位组成联合体，共同与客户签订“苏州市低空起降设施布局规划”项目合同，合同主要内容包括：（1）构建有人机与无人机兼顾的低空起降场地网络体系；（2）明确苏州市低空航路空域管控要求，研究分析空域和地面的限制条件；（3）针对不同规模的低空起降枢纽、起降场、起降点，分析对应所需的地面建设条件，制定相应建设标准。从上述项目内容和要求可以看出，在具体的业务实践中，单一的地面规划或空域规划均已无法满足产业落地的现实需求，在项目执行中，要求同步考虑地面条件和空域条件，最终实现空地一体化的综合规划布局方案。因此，本项目由上市公司与其他单位组成联合体共同完成，上市公司主要负责技术路线制定、布局方案制定，同步将地面因素纳入考量，联合体单位则配合完成布局方案，提供空域方面的技术支持。未来，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将具备空地一体化的规划能力，通过与标的公司的业务协同，可独立对外承接相关项目。

在上述项目需求的具体实现上，上市公司凭借其在规划领域深厚的行业理解和经验积累，基于其对国土空间规划独特的方法论，可从城市功能分区、地面建筑形态、人口密度分布等维度进行全面规划。在此基础上，通过共享标的公司的空域建模、空域仿真、空域评估等数据和技术，将空中数据要素转化为地面规划的关键参数。从而同步结合该规划区域所对应空域的空域条件、空域功能定位、空域资源利用要求和飞行安全要求等考量，对地面的土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等进行合理调整，在规划中提前预留和协调相应的空域资源，最终形成能够适用当前空域发展和使用要求的规划方案。例如，在规划起降设施的选址时，必须同步考虑对应空域的容量、与既有航线的空域冲突等空域限制条件。同样的，标的公司在进行空域规划时，通过共享上市公司的地理信息数据等，进一步将包括土地利用、建筑物布局、人口分布、飞行障碍物及地理环境等在内的地面因素纳入空域规划考量。对低空飞行的飞行轨迹、飞行高度、航路航线、空域分类、空域动态管理等方面进行适应性调整，最终形成与地面空间高度协同的空地一体化规划方案。

同时，该项目还要求全部布点成果数据库应纳入国土空间规划数据平台和低空服务监管平台，体现了对市场参与者将规划能力、数据积累及行业理解等要素落实融合到信息化平台建设的能力要求。在信息化领域协同方面，上市公司和标的公司均以深厚的行业认知为基石，将各自的规划能力通过数字化手段转化为可执行、可迭代的信息化平台。上市公司的平台化能力，能为标的公司提供较为成熟的地面范式和参考，标的公司在低空领域的平台化能力，亦将反向提高上市公司在“空地一体化”领域的综合服务能力。这一双向赋能机制，共同强化了双方将规划专业能力转化至信息化产品的核心竞争力。

综上，本次交易的协同效应存在较高的可实现性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至2025年6月30日，上市公司总股本为114,399,991股，本次交易上市公司拟发行股份数量为10,873,061股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响具体如下所示：

序号	股东名称	本次重组前		发行股份购 买资产新增 股本（股）	本次重组后（不考虑募集 配套资金）
		持股数量 持股比例 （股）
					持股数量 （股）	持股比例
1	李锋	10,290,732	9.00%	-	10,290,732	8.21%
2	卡夫卡投资	6,017,374	5.26%	-	6,017,374	4.80%
3	钮卫东	5,483,955	4.79%	-	5,483,955	4.38%
4	张靖	5,082,688	4.44%	-	5,082,688	4.06%
5	朱建伟	5,082,688	4.44%	-	5,082,688	4.06%
6	张宁	-	-	4,061,261	4,061,261	3.24%
7	域米科技	-	-	1,219,087	1,219,087	0.97%
序号	股东名称	本次重组前		发行股份购 买资产新增 股本（股）	本次重组后（不考虑募集 配套资金）
		持股数量 持股比例 （股）
					持股数量 （股）	持股比例
8	施贲宁	-	-	891,812	891,812	0.71%
9	吴小林	-	-	828,979	828,979	0.66%
10	李虹	-	-	658,307	658,307	0.53%
11	刘晓辉	-	-	530,578	530,578	0.42%
12	吴慧娟	-	-	309,314	309,314	0.25%
13	张毅	-	-	367,970	367,970	0.29%
14	马里	-	-	257,516	257,516	0.21%
15	张志东	-	-	213,625	213,625	0.17%
16	李洪春	-	-	271,738	271,738	0.22%
17	众信同航	-	-	245,634	245,634	0.20%
18	石琪霞	-	-	243,817	243,817	0.19%
19	张琳	-	-	243,817	243,817	0.19%
20	朱彤	-	-	243,817	243,817	0.19%
21	毛浩	-	-	74,394	74,394	0.06%
22	范明	-	-	76,684	76,684	0.06%
23	刘泊宇	-	-	47,652	47,652	0.04%
24	邵可之	-	-	61,103	61,103	0.05%
25	杨永欣	-	-	24,137	24,137	0.02%
26	钱娟芳	-	-	1,819	1,819	0.00%
27	其他上市公 司股东	82,442,554	72.07%	-	82,442,554	65.81%
合计	114,399,991	100.00%	10,873,061	125,254,929	100.00%

注：本次交易前上市公司的股权结构为截至2025年6月30日的数据。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，将其纳入合并报表核算范围。根据上市公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据情况如下所示：
单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日
项目	交易前	交易后	变动率
资产总额	131,019.05	163,832.64	25.04%
负债总额	35,013.61	48,386.53	38.19%
归属于母公司所有者权益	95,640.61	114,926.81	20.17%
营业收入	10,290.70	12,643.00	22.86%
净利润	492.94	-140.96	-128.60%
归属于母公司所有者的净利润	503.60	45.07	-91.05%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.00	-100.00%
2024年度/2024年12月31日
项目	交易前	交易后	变动率
资产总额	138,047.56	170,515.91	23.52%
负债总额	38,429.92	52,075.80	35.51%
归属于母公司所有者权益	99,242.14	117,734.77	18.63%
营业收入	30,780.67	35,372.28	14.92%
净利润	2,882.83	-80.68	-102.80%
归属于母公司所有者的净利润	2,905.88	97.18	-96.66%
基本每股收益（元/股）	0.25	0.01	-96.00%

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股。短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，主要原因系：（1）标的公司报告期内研发投入持续保持高位，但业务收入尚未形成较大规模；（2）报告期内，标的公司确认股份支付费用金额较大。上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时，标的公司凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。

上市公司与标的公司完成整合后，将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险，提高上市公司持续经营能力。此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施，并与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
1、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司2025年度第二次临时股东大会审议通过；5、交易对方已履行截至本摘要签署日所需的内部授权或批准，并与上市公司签署相关交易协议。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚未履行的决策及报批程序包括但不限于：1、本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易能否通过上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟均出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟对股份减持计划已出具承诺如下：“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：（未完）