皓元医药(688131):国联民生证券承销保荐有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
国联民生证券承销保荐有限公司关于 上海皓元医药股份有限公司 2025年度持续督导工作现场检查报告 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券以及持续督导的保荐机构，持续督导期间为2024年 12月 19日至 2026年 12月 31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，国联民生承销保荐对皓元医药进行了 2025年度持续督导现场检查，现将本次现场检查有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 国联民生证券承销保荐有限公司 （二）保荐代表人 邵航、刘永泓 （三）现场检查时间 2026年 1月 16日至 2026年 1月 17日 （四）现场检查人员 刘永泓、张亚楠 （五）现场检查内容 公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。 （六）现场检查手段 1、与公司相关董事、高级管理人员进行访谈； 2、查看公司主要生产经营场所； 3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件； 4、查阅 2025年度公司召开的历次三会文件； 5、查阅 2025年度公司的信息披露文件； 6、查阅 2025年度公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料； 7、查阅 2025年度公司关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了公司的公司章程、股东会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，以及 2025年以来的股东会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合法合规。 本持续督导期内，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司取消监事会并相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。 经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司依法建立健全了股东会、董事会、董事会专门委员会等制度，建立了较为完善的法人治理结构；《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等得到贯彻落实，公司董事、高级管理人员等相关人员能够按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制发挥了有效作用。公司制定的各项内部控制制度合法、合理，并得到有效执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司三会文件和相关信息披露的支持性文件，与公开披露的相关信息进行对比与分析，并对公司董事会秘书进行访谈。 经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司严格遵守了信息披露相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度、公司 2025年以来的三会文件、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，并访谈公司高级管理人员。 经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金，损害公司利益的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件，2025年以来与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情况。 （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司 2025年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司不存在违规关联交易、违规对外担保或违规重大对外投资情况，不存在损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。 经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主营业务的经营模式未发生重大变化。公司主营业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。 （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项 现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、高级管理人员所作承诺及履行情况等。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司、主要股东及董事、高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。 三、提请上市公司注意的事项和建议 （一）保荐机构提请公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，持续完善治理结构，严格规范募集资金使用，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护相关工作；提请公司董事、高级管理人员及其他相关人员加强对相关法律法规的学习。 （二）保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程等规定，合法、合规地使用募集资金，积极推动募投项目建设，为公司股东尤其是中小投资者创造价值。 四、公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则 规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现皓元医药存在根据《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，皓元医药对保荐机构的检查工作予以了积极配合，能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，能够安排与公司高管的访谈，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 经过本次现场检查，保荐机构认为：2025年以来，皓元医药在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重要方面运作均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关要求。截至本现场检查报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。 （以下无正文） 中财网
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