彤程新材(603650):彤程新材2026年第一次临时股东会会议资料
目录 一、2026年第一次临时股东会会议须知...................................................................................3 ...................................................................................5二、2026年第一次临时股东会会议议程 三、议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案........7四、议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 8五、议案三：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案..........................................12六、议案四：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案.............................................................................................................................................. 13 七、议案五：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案..........................................14八、议案六：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关事项的议案..............................................................................................................................15 九、议案七：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案......................................22十、议案八：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案......................................................................................................................23 十一、议案九：关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案..................25十二、议案十：关于确定公司董事角色的议案......................................................................27 十三、议案十一：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案..............................................28十四、议案十二：关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案..................................................................................................................29 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 六、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。 七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。 九、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前15分钟在会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。 十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。 十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见书。 对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东会。参加现场会议的股东及股东代表应配合做好参会登记。 2026年第一次临时股东会会议议程 ●现场会议召开时间：2026年1月30日星期五下午14:00 ●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 ●会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室●会议流程： 一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况 二、议案汇报 1、议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案2、议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案3、议案三：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 4、议案四：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案 5、议案五：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 6、议案六：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关事项的议案 7、议案七：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 8、议案八：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 9、议案九：关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案10、议案十：关于确定公司董事角色的议案 11、议案十一：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案 12、议案十二：关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案 三、提议计票人、监票人名单 四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）六、主持人宣布表决结果 七、律师宣读本次股东会法律意见书 八、签署会议文件 九、会议闭幕 议案一 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议 案 各位股东： 为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”“本次发行”或“本次发行H股并上市”）。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案二 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案 的议案 各位股东： 公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联交所主板上市，并根据公司实际情况，制定发行并上市方案如下： 1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 3、发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间/上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众、机构及专业投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场发行（如需）。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及境内外资本市场状况等加以确定。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予整体协调人/承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。 最终发行数量、发行比例及超额配售比例等事宜由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案、市场情况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和其他有关机构备案/批准方可执行。 6、定价方式 本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际市场惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。 7、发行对象 本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾及外国）机构投资者、香港公众投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。 8、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。 香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关指引、修订和更新中指引、规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。 在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 9、承销方式 本次发行由整体协调人/承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 10、筹资成本分析 预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、背景调查费用、行业顾问费用、公司知识产权律师费用（如需）、公司海外律师费用（如需）、公司数据合规律师费用（如需）、评估师费用（如需）、合规顾问费用、ESG顾问费用、商标律师费用、诉讼律师费用（如需）、制裁及出口管制律师费用（如需）、H股证券登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、收款银行费用、联席公司秘书费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用、注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。 11、发行中介机构的选聘 本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、公司知识产权律师、公司海外律师（如需）、公司数据合规律师（如需）、ESG顾问、评估师、印刷商、合规顾问、联席公司秘书、背景调查机构、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股证券登记处、商标律师、诉讼律师（如需）、制裁及出口管制律师（如需）及其他与本次发行并上市有关的中介机构，除应由股东会审议批准的以外，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案三 关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东： 为本次发行并上市之目的，公司拟根据相关法律法规的规定、经有关监管机构批准、备案后，转为境外募集股份的股份有限公司，并在股东会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案四 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议 有效期的议案 各位股东： 根据本次发行并上市的需要，公司拟将本次发行并上市的相关决议有效期设为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证监会、香港联交所）对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案五 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东： 公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）以下方面：研发投入、产线维护和升级、产业链上的战略投资及并购、供应能力提升、补充营运资金及一般用途。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。 同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案六 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股 并上市有关事项的议案 各位股东： 根据公司本次发行并上市工作的需要，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于： 1、在股东会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据本次发行并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件。 2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体发售人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件、招股及上市有关的通告、公告或其他文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、上市前投资协议（如有））、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议（包括联席公司秘书，如需）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、行业顾问、物业评估师、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准、通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书等文件，决定及/或授权支付与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等；登载招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本）；批准发行股票证书及股票过户及在次发行有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；批准通过ESS上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）以及其后续修订、更新、重续和重新提交，批准香港上市费用的缴纳，代表公司批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本、遮盖版本及最终版本）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的一切要求，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事及控股股东有义务遵守，所有适用的《香港联交所上市规则》以及相关指引材料：aa）在上市申请的过程中，向香港联交所提交，或促使代表公司提交的所有信息在所有重大方面均为准确完整且没有误导性或欺诈成分，并确认所有在A1表格以及与之同步提交的文件中的信息在所有重大方面均为准确完整，且没有误导性或欺诈成分； b）因情况出现任何变化，而导致（i）在此呈交的A1表格或上市文件草稿中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的任何资料，在任何重大方面不准确或不完备，或存有误导性或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所； c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）； d）按照《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件； e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。 （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；（4）同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 5、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件及批准、签署其他H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人及整体协调人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或其授权人士因应《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。 6、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行并上市所需采纳的公司治理文件（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等）。 7、批准将本次发行并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 9、根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，在股东会的授权范围内对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。 11、授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 12、授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知。 13、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。 14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 15、在董事会及/或其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 16、在本次发行获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及公司办理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联交所上市、在中国证券登记结算有限责任公司登记等相关事宜。 17、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案七 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东： 为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下： 为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案八 关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关 议事规则（草案）的议案 各位股东： 基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《彤程新材料集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《彤程新材料集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《彤程新材料集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起自动失效。 具体内容详见公司于2026年1月15日在指定信息披露媒体披露的《关于制定及修订公司H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>、相关议事规则（草案）及部分内部治理制度的公告》、《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》、《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》、《董事会议事规则（草以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案九 关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案 各位股东： 基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对部分内部治理制度进行修订并形成草案。 董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的上述内部治理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 修订后的上述内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。 逐项审议情况如下： 1、《关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》2、《独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 3、《对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 4、《对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 5、《募集资金使用管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 具体内容详见公司于2026年1月15日在指定信息披露媒体披露的《关于制定及修订公司H股发行上市后适用的<公司章程>（草案）、相关议事规则（草案）及部分内部治理制度的公告》。修订后的部分公司治理制度于2026年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案十 关于确定公司董事角色的议案 各位股东： 根据公司本次发行并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下： 执行董事：ZhangNing、丁林、袁敏健、俞尧明、汤捷 非执行董事：李晓光 独立非执行董事：ZhangYun、蒋昌建、冯耀岭 上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行并上市之日起生效。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案十一 关于聘请H股发行并上市审计机构的议案 各位股东： 考虑到安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，决定聘请安永香港为本次发行并上市的审计机构。并提请股东会授权公司董事会及/或管理层根据具体审计要求和审计范围等与安永香港协商确定相关审计费用。具体内容详见公司2026年1月15日于指定信息披露媒体披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。 以上议案请各位股东予以审议。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 议案十二 关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与 上市发行相关保险的议案 各位股东： 根据香港联交所的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，为保障公司董事及高级管理人员及其他相关责任人员的合法权益，降低履职风险，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（以下简称“人员责任险”）。 此外，结合H股的发行特点，并考虑到香港上市的特殊风险状况，公司拟投保招股说明书责任保险。 现提请董事会同意并由董事会提请股东会同意公司购买人员责任险和招股说明书责任保险，并且为办理上述投保事项，建议董事会提请股东会授权董事会和/或其授权人士处理人员责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定其他相关责任人员；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在前述人员责任险或招股说明书责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。 以上议案请各位股东予以审议。关联股东REDAVENUEINVESTMENTGROUPLIMITED、VirginHoldingsLimited、ZhangNing、持有公司股份的董事和高级管理人员需对该议案回避表决。 彤程新材料集团股份有限公司 2026年1月30日 中财网
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