百川畅银(300614):中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2026年度）
二〇二六年一月 重要声明 根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人提供的相关资料等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的承诺或声明。未经中原证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会第三十四次会议、第三届董事会第八次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审2022 议通过，并经公司 年第二次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，公司于2023年2月22日向不特定对象发行了4,200,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,023,462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币410,976,537.74元。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01号）。 经深圳证券交易所同意，公司42,000.00万元可转换公司债券于2023年3月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体 发行主体：河南百川畅银环保能源股份有限公司 2、债券名称 债券名称：河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：百畅转债，债券代码：123175）。 3、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币4.20亿元，发行数量为420.00万张。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年2月22日至2029不另计息）。 6、债券利率 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年8月28日至2029年2月21日日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P/（1+n） 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k） 1 0 P= P+A×k / 1+n+k 上述两项同时进行： 1（ 0 ）（ ） 派发现金股利：P=P-D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2 3,000 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 万元时。当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2 （）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； 2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；4）拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更本期债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）的主要内容； 5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；6）拟修订债券持有人会议规则； 7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2 10% ）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人提议； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 16、担保事项 公司本次发行可转换公司债券不提供担保。 17、评级情况 中证鹏元对公司本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年4月1日出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【342】号01），评定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 中证鹏元于2023年5月26日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【124】号02），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转债”信用等级为A+。 中证鹏元于2024年6月25日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【493】号01），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转债”信用等级为A+。 中证鹏元于2025年6月17日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【287】号01），公司的主体信用等级下调为A，评级展望为稳定，同时下调“百畅转债”信用等级为A。 18、债券受托管理人 本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。 三、本次债券的重大事项 中原证券作为百川畅银公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重行为准则》《可转换公司债券管理办法》及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下： 公司于2025年12月5日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》，并于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会，通过了本议案，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。现将相关事项公告如下： （一）聘任会计师事务所的基本情况 1、机构信息 （1）基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青 截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。 信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为13家。 2 （）投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 （3）诚信记录 截至2024年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。 2、项目信息 （1）基本信息 拟签字项目合伙人：董治国先生，2001年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。 拟担任质量复核合伙人：李亚望先生，2007年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2007年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。 拟签字注册会计师：司俊豪先生，2010年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过1家。 （2）诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 （3）独立性 信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等对独立性要求的情形。 （4）审计收费 2025年度，公司拟支付的审计费用为人民币125万元（其中，财务报告审计费用人民币105万元，内部控制审计费用人民币20万元）（含税），较上年度减少31.69%，主要原因是公司通过竞争性谈判方式选聘2025年度审计机构，信永中和参考市场定价原则，并按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人每日收费标准确定。 （二）变更会计师事务所的情况说明 1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），已连续8年为公司提供审计服务，对公司2024年度财务报告及财务报告内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 2、变更会计师事务所原因 原年度审计机构安永华明已连续为公司提供八年审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，并综合考虑公司业务发展和年度审计的需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，公司聘任信永中和为公司2025年度财务和内部控制审计机构。 3、公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司2025年度会计师事务所选聘工作已经公司股东会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。 （三）聘任会计师事务所履行的程序 1 、董事会对议案审议和表决情况 2025年12月5日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任信永中和为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币125万元（其中，财务报告审计费用人民币105万元，内部控制审计费用人民币20万元）（含税）。 2、审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会对信永中和进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、诚信状况、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议聘任信永中和为公司2025年度财务和内部控制审计机构。 3、股东会审议意见 公司于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。 “表决结果：同意64,925,338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6366%；反对197,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3032%；弃权39,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0602%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意2,083,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7953%；反对197,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5154%；弃权39,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6893%。 本议案获得通过。” 4、生效日期 本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 四、上述事项对发行人的影响 根据发行人临时公告披露，本次会计师事务所变更属于发行人日常经营活动，预计不会对发行人生产经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 中原证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。中原证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （以下无正文） （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2026年度）》之盖章页） 中原证券股份有限公司 2026年1月23日 中财网
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