肇民科技(301000):中信证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:肇民科技:中信证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年一月 目录 目录 ........................................................................................................................................... 1 声 明 ......................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人基本情况......................................................................................................... 3 二、本次发行情况........................................................................................................... 14 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况............................................... 16 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明................................................................................................... 17 第二节 保荐人承诺事项 ....................................................................................................... 19 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................................... 21 一、本次发行履行了必要的决策程序........................................................................... 21 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论....................................................................... 21 第四节 对公司持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 23 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览
公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，专注于为客户提供高品质工程塑料精密件的制造商，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售。 公司的产品聚焦于乘用车、商用车、新能源车、高端厨卫家电等领域，为客户提供具有高安全性、重要功能性的核心零部件，具有较高附加值，产品系列包括新能源汽车热管理部件、汽车执行器部件、发动机周边、制动系统等汽车功能部件、智能座便器功能部件、家用热水器功能部件、家用净水器功能部件、精密工业部件等。随着新能源汽车在各领域的加速渗透，公司在新能源车领域的产品应用正逐步拓宽，电子水泵部件、热管理模块部件等产品相继量产。凭借长期的技术积累和品质优势，公司正进一步开发储能行业以及人形机器人领域注塑功能部件产品。 在“以塑代钢”的背景下，公司以提供更具使用价值的产品为目标，致力于高端精密注塑件的国产化，与多家国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。作为汽车零部件二级供应商和家用电器零部件供应商，公司主要客户包括三花智控、华域皮尔博格、莱顿、拓普集团、哈金森等全球知名汽车零部件企业和 A.O.史密斯、科勒、杜拉维特等全球知名家用电器企业。 公司自成立以来一直践行精益求精的“工匠精神”，秉承崇尚“匠人”的企业文化，不断提升精密制造水平，现已磨练出拥有高品质精密制造能力的优秀团队。同时，公司拥有完整的研发设计体系和严格的质量控制体系，已通过 IATF16949:2016质量管理体系认证、 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系认证、 GB/T45001-2020/ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证，ISO50001能源管理体系以及邓白氏注册认证。 （三）核心技术 公司专注于功能性精密注塑件在汽车、家用电器等领域的应用开发，核心技术产品研发主要围绕在高精密度、高品质、高附加值的核心功能部件展开。公司主要产品的生产技术成熟，具备大批量生产能力。截至报告期末，公司核心技术及先进性及具体表现情况如下：
报告期内，公司的研发费用及占营业收入比例情况如下： 单位：万元
（五）主要经营和财务数据及财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 3、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 （六）发行人存在的主要风险 1、发行人风险因素 （1）创新风险 公司下游市场主要分布于汽车、家用电器等行业领域，客户分布较为广泛，且产品更新换代越来越快，产品结构越来越复杂，对注塑模具、注塑件以及相应供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺以及信息技术应用等，在给行业应用带来机会的同时，也带来了挑战，推动着公司不断创新。但如果公司未来在技术和产品研发上创新能力不足，市场竞争能力下降，将可能无法满足客户的产品需求，市场份额下降，将对发行人的经营业绩产生较大不利影响。 （2）技术风险 1）研发失败的风险 报告期各期，发行人的研发费用分别为 2,383.19万元、2,618.41万元、3,300.12万元和 2,865.57万元，占营业收入的比例分别为 4.46%、4.43%、4.37%和 4.77%。为保证持续创新能力，发行人将保持研发费用的高投入，如果研发项目失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生不利影响。 2）技术人员流失、核心技术外泄的风险 发行人核心业务精密注塑模具属于技工、技能型行业，除具有较强专业性外，更需要依赖技术人员的实践经验，技术人员特别是核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键性的作用。目前，公司与主要技术人员均签订了《劳动合同》和《保密协议》，但仍然面临着技术人员流失、核心技术外泄的风险。如果未来公司技术人员的离职导致公司技术人才流失或核心技术外泄，将对公司未来的市场竞争能力造成不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （3）经营风险 1）客户开拓和客户流失风险 公司自成立以来，一直致力于精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售，为汽车、家用电器优质客户提供高品质的精密注塑件产品，目前已与多家国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。若公司未来在产品交付和新客户开拓不及预期，则存在客户流失和客户开拓风险。 2）市场竞争加剧的风险 近年来国内汽车产业的快速发展，将吸引更多的企业进入汽车产业链或促使现有的汽车上游零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。此外，随着国内人均消费水平不断提高，家用电器产品销量持续增长，家用电器产品逐渐从功能化向个性化升级，产品迭代升级将吸引更多的企业进入家用电器产业链或促使现有的家用电器上游零件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果未来公司不能在日趋激烈的市场竞争中提高竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 3）主要原材料价格波动的风险 公司主要产品精密注塑件所使用的原材料包括 PPS、PA、PBT等塑料粒子，上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格波动较为频繁，对宏观经济环境变化等因素变动较为敏感。如果公司不能及时通过调整产品报价的方式将原材料价格波动向下游转移，将会对公司生产成本的控制带来一定不确定性，对公司的盈利能力造成不利影响。 4）规模扩张导致的管理风险 近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着本次募集资金境内和境外投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大。规模扩张对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。 （4）财务风险 1）毛利率下降的风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 31.81%、32.09%、34.30%和 33.37%。公司主要产品汽车部件精密注塑件价格受行业周期性影响较大，家用电器部件精密注塑件及电子产品部件精密注塑件更新迭代速度较快、产品生命周期短、降价促销的风险较高。 公司主要产品精密注塑件所使用的原材料塑料粒子的价格呈现较大波动性，受宏观经济等外部因素的影响较大。若公司未来因不能满足客户需求而导致公司产品平均售价持续下降，或因突发事件或外部环境突变而导致主要原材料塑料粒子价格持续上涨，公司的主营业务毛利率存在持续下降的风险，对公司的持续盈利造成不利影响。 2）应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司各期末应收账款余额分别为 17,085.69万元、19,825.85万元、24,660.63万元和 27,939.12万元，占各期资产总额的比重分别为 13.36%、14.62%、17.98%和 19.13%。报告期内，公司各期末应收账款余额随着营业收入增长而逐年递增，公司主要客户为行业内知名客户，实际发生的坏账损失较小。未来随着公司业务规模的扩大，公司客户群体将随之扩大，公司应收账款发生坏账的风险也将随之增加；未来若公司客户所处行业衰退或者公司主要客户的市场竞争力下降，也可能导致公司应收账款发生坏账的风险。 3）存货发生跌价的风险 报告期内，公司存货账面余额分别为 13,659.24万元、14,568.34万元、15,907.16万元和 19,643.48万元。报告期内，公司各期末存货账面余额随着营业收入增长而逐年递增。未来随着公司业务规模的扩大，公司对原材料和库存商品的需求也将随之扩大，困难的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。 4）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 53,459.05万元、59,120.92万元、75,593.87万元和 60,027.33万元，归属于母公司所有者净利润分别为 9,424.58万元、10,331.47万元、14,180.31万元和 10,745.64万元。报告期内，公司营业收入稳步增长。若未来宏观环境发生重大变化、公司产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济及下游市场波动的风险 公司下游市场主要分布于汽车、家用电器等行业领域，与宏观经济的整体运行密切相关。近年来，由于全球性通货膨胀、国际贸易负增长、国际直接投资活动低迷、各国债务水平提高等因素影响，宏观经济出现波动，全球经济增速放缓，部分国家甚至出现负增长。如果未来全球宏观经济持续低迷或恶化，将对公司下游行业的市场需求造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （2）汽车行业周期性波动风险 公司主营业务为精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和销售。下游客户主要集中在汽车和家用电器领域，其中，精密注塑件中汽车部件产品销售收入占主营业务收入的比重较高。公司作为汽车上游产业链中的一环，自身业务发展与汽车行业的发展周期息息相关。报告期内，公司精密注塑件中汽车部件销售收入分别为37,673.09万元、41,635.14万元、58,517.69万元和50,608.90万元，占主营业务收入的比重分别为73.33%、74.42%、79.79%和85.78%，占比较高且逐年上升。 随着全球宏观经济下行，未来汽车行业可能呈现周期性波动，对产业链上游企业的发展形成一定挑战，若公司在未来行业波动中未能做出妥善应对，可能对公司的业务发展造成不利影响，进而给公司经营状况和盈利能力带来风险。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 1）产能消化风险 公司本次募集资金投资项目包括“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”系公司充分考虑公司现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的投资方向，项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。但是，根据本次募投项目的达产进度规划及未来公司产能释放情况，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响。 2）募投项目建设进度不及预期的风险 发行人本次募集资金投资的建设项目包括“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 3）募投项目用地未落实导致的项目实施风险 截至本保荐书签署日，本次募投项目中的“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”尚未取得项目建设用地权属证书。公司已与W.N. Property and Development Co., Ltd.签署了《土地预留及购买意向书》，拟购买位于泰国春武里府的土地用于泰国肇民实施该募投项目，该土地位于浅黄分区，规划类别归属于工业开发区项下的乡村社区用地。该募投项目实施主体泰国肇民将遵守项目所在地法律法规及规范性文件的要求办理相应的用地审批等相关手续，若泰国肇民最终未能取得上述募投项目用地，泰国肇民将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的替代措施，保障募投项目的顺利实施。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 4）募投项目效益不达预期的风险 报告期内公司主营业务毛利率分别为 31.81%、32.09%、34.30%和 33.37%。公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，本次募投项目年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）和泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）的预测毛利率分别为 34.94%和 31.51%，与公司现有同类产品毛利率基本一致。但是，在募投项目实施过程中，公司可能出现产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩，导致募投项目预期效益无法实现的风险。 5）新增折旧摊销规模较大的风险 发行人本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （2）与本次可转债相关的风险 1）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2）可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3）可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6）未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 二、本次发行情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 59,000.00万元（含 59,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00万元（含59,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 黄凯先生，证券执业编号：S1010721010007，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：中钢天源发行股份购买资产并募集配套资金项目、江苏银行公开发行可转债项目、万通智控跨境收购德国 WMHG集团项目、中信特钢重大资产重组项目、万通智控向特定对象发行股票项目、东方盛虹发行股份购买资产并募集配套资金项目、科思股份公开发行可转债项目、东方盛虹境外发行GDR并在瑞交所上市项目、三花智控境外发行 GDR境内基础股份保荐项目、豫园股份向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 范璐女士，证券执业编号：S1010720020011，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与的项目主要有：美迪凯 IPO、数据港 IPO、三态股份 IPO、海立股份发行股份购买资产、昌红科技向特定对象发行股票、恒为科技非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车重大资产购买、沙钢股份重大资产重组、上海钢联发行股份购买资产、联络互动公司债、广汇汽车可转债、百川股份可转债等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 王昭辉先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的主要项目有：瑞立科密首次公开发行、明月镜片首次公开发行、奥克斯电气首次公开发行、涧光股份首次公开发行、金陵药业向特定对象发行股票、钱江生化发行股份购买资产并募集配套资金项目、天瑞仪器现金收购等项目。 （三）项目组其他成员 艾华、王风雷、杨志伟、邬倩、刘天宇、谢昊。 上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。 （四）联系方式 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568号中建大厦 22层 联系人：黄凯、范璐 联系电话：021-20262000 传真：021-20262004 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 249,962股，本保荐人资产管理业务股票账户持有发行人 1,135,121股，本保荐人全资子公司合计持有发行人 1,005,628股，本保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 64,520股，合计占发行人总股本的 1.01%。 除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2025年 9月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 9月 30日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 9月 30日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 9月 30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。 三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。 具体情况如下： （一）董事会决策程序 2025年 11月 19日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 12月 26日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的议案，发行人调整了本次发行募投项目的名称及投资总额。根据发行人 2025年第二次临时股东会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议。 （二）股东会决策程序 2025年 12月 8日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求，对发行人进行了全面调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为肇民科技具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐肇民科技本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。（未完）  |