肇民科技(301000):北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 目 录 第一节 引言 ............................................................................................................................................ 5 一、本所及承办律师简介 .............................................................................................................. 5 二、制作本《法律意见》及《律师工作报告》的工作过程 ...................................................... 5 第二节 正文 ............................................................................................................................................ 8 一、本次发行的核准和授权 .......................................................................................................... 8 二、本次发行的主体资格 .............................................................................................................. 8 三、本次发行的实质条件 .............................................................................................................. 9 四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 18 五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 19 六、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东 ........................................ 20 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 21 八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 22 九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 23 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 24 十一、发行人重大债权债务 ........................................................................................................ 26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 26 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 27 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................... 27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 28 十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 29 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 .................................... 29 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 31 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 33 二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................ 34 二十二、其他需要说明的事项 .................................................................................................... 35 二十三、结论 ................................................................................................................................ 35 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 上海肇民新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见 德恒 12F20250714-1号 致：上海肇民新材料科技股份有限公司 根据上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律咨询服务协议》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《法律意见》。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 第一节 引言 一、本所及承办律师简介 （一）北京德恒律师事务所，原名中国律师事务中心，1993年1月经中华人民共和国司法部批准创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。 （二）本《法律意见》由陆曙光律师、邱馨瑶律师共同签署： 陆曙光律师，北京德恒（杭州）律师事务所律师，现主要从事证券发行上市、并购重组、私募股权投资等法律业务。 邱馨瑶律师，北京德恒（杭州）律师事务所律师，现主要从事资本市场及公司融资法律业务。 上述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。 本所律师的联系地址是：浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10层，联系电话是：（0571）86508080，传真：（0571）87357755。 二、制作本《法律意见》及《律师工作报告》的工作过程 （一）本所律师自2025年10月与肇民科技就本次发行法律服务事宜进行沟通，并对发行人本次发行开展了专项尽职调查等工作。作为发行人聘请的本次发行的专项法律顾问，为完成本次发行工作，本所指派了2名执业律师组成项目工作组，具体承办该项业务。 本所接受肇民科技的聘请担任发行人本次发行专项法律顾问后，本所律师多次进驻发行人住所工作，进行实地考察、查验，参加了由发行人和各中介机构共同参与的有关协调会，就发行人本次发行的有关主要问题进行了讨论；收集并审向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 查了出具《律师工作报告》和《法律意见》所必须的资料和文件。本所律师在对审阅和查验中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，同时提出解决问题的建议，并随时跟进了解和关注问题解决的结果。 在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审阅、复核了发行人以下有关法律事项：股份有限公司的设立；本次发行的主体资格、批准与授权和实质条件；主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争；发行人法人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、报告期内过往监事、总经理等高级管理人员的任职资格；环保、税务和诉讼状况；募集资金运用；业务发展目标等。 （二）在本次法律服务过程中，本所律师已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均真实、有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 对于本所律师出具本《法律意见》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的有关证明文件。 本《法律意见》仅就与本次发行有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。 本所律师现已完成了对与本《法律意见》和《律师工作报告》有关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具之日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律意见》。 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具之日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 《募集说明书》中引用的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，本所律师确认《募集说明书》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致法律风险，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 第二节 正文 一、本次发行的核准和授权 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第五次会议通知、议案、表决票、决议、记录；2.查阅发行人 2025年第二次临时股东会通知、议案、表决票、决议、记录；3.参加发行人 2025年第二次临时股东会现场会议；4.查阅发行人第三届董事会第六次会议通知、议案、表决票、决议、记录。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）发行人董事会、股东会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，董事会、股东会的决议内容合法、有效，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人董事会、股东会合法、有效的批准。 （二）发行人股东会已授权董事会办理与本次可转换公司债券发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （三）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，发行人本次发行事宜尚需经深交所发行上市审核通过并报经中国证监会注册。 综上所述，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人现行有效的《营向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 的同意公司首次公开发行股票的批复文件、深交所出具的关于公司在深交所创业板上市的通知；4.取得发行人出具的书面说明；5.登录深交所网站对发行人股票上市状态进行查询；6.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人企业信用信息公示报告；7.查阅天职业字[2021]30822号《验资报告》等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。 （二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所创业板上市，发行人不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》规定应予解散或终止的情形，不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》规定的退市风险警示和终止上市的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议及 2025年第二次临时股东会会议文件；2.查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；3.查阅发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；4.查阅发行人最近三年的《审计报告》、定期报告、《内部控制审计报告》等公告文件；5.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；6.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；7.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员填写的调查问卷；8.查阅上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆市信用中心、中华人民共和国金山海关分别出具的《专用信用报告》《湖南省向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 登录证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、报告期内过往监事、高级管理人员进行网络核查；10.取得发行人出具的书面说明等；11.查阅发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》；12.查阅《募集说明书》；13.查阅发行人、控股股东、实际控制人的公开承诺事项；14.查阅境外法律意见书等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，向不特定对象发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1.根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》，本次发行已经发行人股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。 2.根据公司审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《募集说明书》，发行人在《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1.经本所律师核查，发行人已与中信证券签订了《承销及保荐协议》，委托中信证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条的规定。 2.发行人具备健全且运行良好的组织机构 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东会、董事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的相关规定。 3.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,199.63万元、8,829.11万元、12,898.56万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9,975.77万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 59,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4.募集资金使用符合规定 经本所律师核查，本次发行可转换公司债券募集资金用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合国家产业政策及法律、法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5.如本《法律意见》“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合中国证监会制定和发布的《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，即本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。 6.如本《法律意见》“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）如本《法律意见》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）如本《法律意见》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）如本《法律意见》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本《法律意见》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3.经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，即符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，具体如下： （1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）如本《法律意见》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的书面说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解，会计师对发行人 2022年度、2023年度和 2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （5）根据《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人披露的相关公告、现任董事和高级管理人员填写的调查问卷等资料并经本所律师核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下列情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4.根据《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。 5.根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定。 6.根据发行人提供的 2025年第二次临时股东会会议文件并经本所律师核查，发行人股东会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。 7.根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与保荐人（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条第一款和第二款的规定。 8.根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 1.根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 2.根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 3.根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，公司向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 4.根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行约定了转股价格的调整及计算方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及修正幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 5.根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，发行人改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 6.根据发行人与中信证券签订的《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请中信证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。 7.根据《募集说明书》《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了可转换公司债券持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 8.根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 （五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定 1.经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争”；发行人本次募投项目实施后不会新增同业竞争，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“（四）发行人募集资金运用规范”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-1同业竞争”的规定。 2.经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表独立意见，详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”，符合《监管规向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 则适用指引——发行类第 6号》之“6-2关联交易”的规定。 3.经本所律师核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-3承诺事项”的规定。 4.经本所律师核查，发行人本次募投项目“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”已取得募投用地，“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”尚未取得募投用地，前期将通过租赁厂房的方式实施该项目，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-4土地问题”的规定。 5.经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-5诉讼仲裁”的规定。 6.根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-6对外担保”的规定。 7.经本所律师核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-7募集资金使用符合产业政策”的规定。 8.经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-8募投项目实施方式”的规定。 9.经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券股东会决议的披露及有效期设置符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》等有关规定，符合《监管规则适用指引——向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 发行类第 6号》之“6-10股东大会决议有效期”的规定。 10.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份不存在被质押情况，详见《律师工作报告》“六、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东”之“（三）股份质押情况”，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-11股份质押”的规定。 11.经本所律师核查，发行人本次发行募集资金不涉及投资于 PPP项目的情况，不适用《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-12募集资金拟投资于PPP项目”的要求。 （六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定 1.根据《审计报告》《募集说明书》等资料，经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 2.根据《审计报告》《募集说明书》、发行人最近三年披露的利润分配公告、股东会决议等资料，经本所律师核查，发行人最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-2按章程规定分红具体要求”的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人全体发起人签署的《上海肇民新材料科技股份有限公司发起人协议》；3.查阅发行人创立大会暨首次股东大会会议文件；4.查阅“沃克森评报字[2019]第 0634号”《资产评估报告》；5.查阅“天职业字[2019]25482号”《审计报告》和“天职业字[2019]27990号”《验资报告》等。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）肇民有限的成立及变更均履行了法定必要程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、有效。发行人不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人设立过程中签署的《上海肇民新材料科技股份有限公司发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四）发行人设立过程中进行了必要的审计、评估和验资工作，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （五）发行人创立大会暨首次股东大会的召集、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人创立大会暨首次股东大会形成的决议合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人《营业执照》《公司章程》；3.查阅《募集说明书》；4.查阅发行人及其子公司的员工花名册，抽查发行人与员工签订的《劳动合同》；5.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员填写的调查问卷；6.查阅天职国际出具的《审计报告》；7.查阅发行人及其子公司报告期内纳税申报表及完税证明等；8.取得发行人出具的书面说明；9.查阅发行人与部分客户、供应商签署的框架协议；10.查阅设立以来的历次《验资报告》；11.查阅发行人的不动产权证、商标证书、专利证书等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）发行人的业务独立。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （二）发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场独立经营的能力。 综上所述，经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》；3.查阅肇民有限历次股东会决议及肇民科技历次董事会、股东（大）会决议；4.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人、控股股东、持股 5%以上股东信息等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人 1.控股股东 根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，济兆实业直接持有发行人 90,720,000股股份，占发行人总股本的 37.3522%，为发行人的控股股东。 2.实际控制人及其一致行动人 根据邵雄辉、孙乐宜填写的调查问卷，宁波百肇的普通合伙人孙乐宜为发行人实际控制人邵雄辉的妹夫，系邵雄辉的一致行动人。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 表》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，邵雄辉（担任公司董事长、总经理）直接持有发行人18,144,000股股份，占发行人总股本的7.4704%，通过其独资公司济兆实业控制发行人37.3522%的股份表决权，通过其控制的宁波华肇控制公司4.2832%的股份表决权，邵雄辉的一致行动人孙乐宜（邵雄辉之妹夫）担任员工持股平台宁波百肇的执行事务合伙人，宁波百肇控制发行人5.2451%的股份表决权，因此邵雄辉合计控制公司54.3509%的股份表决权。综上所述，本所律师认为，邵雄辉为发行人的实际控制人。 （二）持有发行人5%以上股份的其他股东 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，除济兆实业、邵雄辉及其一致行动人孙乐宜外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为浙北大厦、宁波华肇和宁波百肇（二者系一致行动关系，持有的发行人股份比例合并计算），具体情况详见《律师工作报告》之“六、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东”之“（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东”。 （三）股份质押情况 经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人控股股东济兆实业、实际控制人邵雄辉及其一致行动人所持有的发行人股份不存在股份质押、冻结及其他权利受限的情况。 七、发行人的股本及其演变 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文件；3.查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》；4.查阅公司股票在深交所挂牌上市以来历次会议的公告文件等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 本所律师认为，发行人及其前身肇民有限的设立、历次股权变动、历次股本变动均履行了必要的法律程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 八、发行人的业务 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人及其境内子公司现行有效的《营业执照》；2.查阅天职国际出具的《审计报告》；3.取得发行人出具的书面说明；4.查阅发行人提供的相关业务资质证书；5.查阅境外法律意见书等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）本所律师认为，发行人及其境内子公司已取得与其经营相关的必要资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）截至本《法律意见》出具之日，发行人在中国大陆以外设有4家境外全资子公司，分别为新加坡肇民、肇民（新加坡）工业、肇民（新加坡）新材料、泰国肇民，其中新加坡肇民、肇民（新加坡）工业、肇民（新加坡）新材料为发行人的境外投资平台（路径公司），不开展实际经营活动，其中新加坡肇民正在办理注销手续。根据境外法律意见书以及发行人出具的书面声明，泰国肇民于2025年12月30日设立，尚未开展经营活动。 （四）经本所律师核查，发行人及前身肇民有限自设立以来的主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生重大变更，并且持续经营相同的主营业务。 （五）本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。 （六）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本《法律意见》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。 （七）截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在对外投资产业基金或并向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动较大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。 （八）截至本《法律意见》出具之日，发行人不涉及类金融业务。 九、发行人的关联交易及同业竞争 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅天职国际出具的《审计报告》；2.查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；3．查阅《募集说明书》；4.查阅发行人的工商登记资料；5.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员填写的调查问卷；6.查阅发行人控股股东、持有发行人 5%股份股东填写的调查问卷；7.查阅发行人报告期内召开的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）发行人的关联方 截至 2025年 9月 30日，发行人的关联方及其关联关系详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二）发行人与关联方之间的关联交易 发行人报告期内与各关联方之间的关联交易详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。 本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务。 （三）发行人关联交易决策程序 本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。 （四）规范和减少关联交易、避免资金占用的承诺 为规范和减少关联交易、避免资金占用，发行人控股股东、实际控制人及其向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 一致行动人、直接持股 5%以上的主要股东已出具《关于规范和减少关联交易、避免资金占用的承诺》。 （五）发行人与关联方之间不存在同业竞争 截至本《法律意见》出具之日，发行人控股股东、实际控制人未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务。发行人及其子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。 十、发行人的主要财产 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人提供的不动产权证书；2.查阅发行人提供的厂房租赁合同；3.查阅上海市金山区不动产登记事务中心出具的《上海市不动产登记簿》；4.查阅上海市自然资源确权登记局出具的《不动产登记证明》；5.查阅发行人提供的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书、专利缴费凭证；6.取得国家知识产权局出具的《专利批量法律状态证明》《商标档案》；7.登陆国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）、国家版权登记门户网（https://www.ccopyright.com.cn/）查询发行人及其境内子公司的注册商标、专利、计算机软件著作权信息；8.查阅天职国际出具的《审计报告》；9.查阅继受取得专利对应的转让协议、支付凭证等文件；10.抽查发行人及其子公司部分经营设备的购置发票；11.查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）发行人拥有的土地使用权及房产 1.发行人拥有的土地使用权 经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司拥有 5项土地使用权，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的土地使用权及房产”。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 2.发行人拥有的房产 经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司拥有 3处房产，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的土地使用权及房产”。 （二）发行人主要房屋租赁情况 截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司存在 11处主要用于生产经营的租赁房产，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人主要房屋租赁情况”。 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人有 7处租赁房产未办理租赁登记备案手续。本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力。因此，发行人所承租的上述房产未办理租赁备案手续不会影响其实际使用，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。 （三）发行人拥有的知识产权 经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司拥有 5项注册商标、148项已授权专利、5项计算机软件著作权以及 1项域名，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人拥有的知识产权”。 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标、专利、计算机软件著作权、域名，不存在设置质押或其他权利限制的情形。 （四）主要生产经营设备 经本所律师核查，发行人及其子公司对其主要生产经营设备依法拥有所有权，发行人及其子公司未在上述主要生产经营设备上设置抵押等他项权利。 （五）发行人的对外投资 经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人的子公司包括肇民动力、向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 湖南肇民、重庆肇民、新加坡肇民，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”。 根据发行人第三届董事会第六次会议文件以及发行人出具的书面说明，截至本《法律意见》出具之日，新加坡肇民正在办理注销手续。 经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人合法拥有上述子公司的股权，不存在股权被质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人重大债权债务 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅天职国际出具的《审计报告》；2.查阅发行人签署的重大采购合同、销售合同、建设工程施工合同等；3.查阅发行人与银行签署的授信合同；4.取得发行人出具的书面说明等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）截至报告期末，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法有效，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。 （二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）报告期内，除《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，均合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 料；2.查验发行人报告期内召开的历次董事会、监事会、股东（大）会会议文件；3.查阅天职国际出具的《审计报告》。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）经本所律师核查，发行人自设立至今已发生的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 （二）经本所律师核查，发行人在报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产的行为。 （三）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议文件；2.查阅报告期内历次修订的《公司章程》；3.查阅发行人的工商登记资料等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改已履行了必要的决策程序，其内容符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人历次董事会、监事会、股东（大）会会议资料；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度；3.查阅发行人的工商登记资料等。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。 （二）本所律师认为，发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则和内部治理制度，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会会议的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议内容及签署符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书》；2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷以及公安部门出具的《无犯罪记录证明》；3.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询；4.查阅发行人报告期内召开的历次董事会、股东（大）会、监事会的会议文件等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，发行人现任董事、高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变动系因根据法律、法规的规定完善公司治理结构、任期届满而发生，上述董事、监事、高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。 （三）本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和其他规范性文件规定的情形。 十六、发行人的税务 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅天职国际出具的《审计报告》；2.查阅上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆市信用中心分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》；3.查阅发行人及其子公司的营业外支出明细；4.查阅发行人及其子公司在报告期内的纳税申报表；5.查阅最近三年及一期收到的政府补贴文件；6.查阅发行人及其子公司税收优惠证明文件；7.查阅境外法律意见书等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内取得的政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人及其境内实际经营的子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题而受到行政处罚的情形。根据境外法律意见书，泰国肇民于 2025年 12月 30日设立，尚未开展经营活动，截至境外法律意见书出具之日，泰国肇民尚未完成增值税纳税人登记，无需履行纳税申报义务。 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆市信用中心分别出具的《专用信用报告》向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》；2.登录国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）、上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/）等网站查询；3.查阅发行人及其子公司建设项目取得的立项备案文件、环评批复文件等；4.查阅发行人及其子公司持有的各项资质证书；5.取得发行人的书面说明；6.查阅境外法律意见书等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司能够遵守国家各项环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在环境违法违规行为，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司的生产经营活动能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，在市场监管领域不存在受到行政处罚的记录。 （三）经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司能够遵守安全生产的各项法律法规的规定，未发生安全生产事故，在应急管理领域不存在受到行政处罚的记录。 （四）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其境内子公司按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定与员工签署书面劳动合同或劳务合同，签署的劳动合同样本文本包含《中华人民共和国劳动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定。 （五）经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司在人力资源和社会保障领域、医疗保障领域、住房公积金领域不存在受到行政处罚的记录。 （六）根据发行人出具的书面说明，新加坡肇民、肇民（新加坡）工业、肇民（新加坡）新材料为投资路径公司，截至本《法律意见》出具之日，新加坡肇民、肇民（新加坡）工业、肇民（新加坡）新材料不涉及任何业务活动。根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，泰国肇民尚未开展经营活动，尚未雇佣员工，不存在诉讼、索赔及纠纷事项。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 十八、发行人募集资金的运用 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、2025年第二次临时股东会会议文件资料；2.查阅《募集说明书》；3.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；4.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；5.查阅天职国际出具的《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；6.取得发行人出具的书面说明；7.查阅境外法律意见书等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本次发行募集资金投资项目 发行人本次发行募集资金投资项目详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金投资项目”。 （二）本次募集资金投资项目的备案、环评与项目用地情况 发行人本次募集资金投资项目的备案、环评与项目用地情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集资金投资项目的备案、环评与项目用地情况”。 （三）前次募集资金使用情况 发行人前次募集资金使用情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）前次募集资金使用情况”。本所律师认为，发行人首次公开发行股票的前次募集资金的使用符合法律法规以及中国证监会和深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东（大）会认可的情形。 （四）发行人募集资金运用规范 经本所律师核查，发行人本次募集资金符合下述运用规范： 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 1. 发行人本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）中的落后产能，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2025年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；本次境外募集资金投资项目不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）所禁止的境外投资产业，亦不属于《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，符合国家产业政策。 2. 发行人本次募集资金投向“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”和“补充流动资金”，本次募集资金投资项目围绕公司既有业务进行，符合募集资金投向主业的要求。 3. 发行人本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司泰国肇民，不涉及与他人进行合作的情形，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争、关联交易。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书》；2．查阅发行人《营业执照》；3.取得发行人出具的书面说明等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本所律师认为，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 一致，与本次募集资金投资项目亦一致。 （二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.取得发行人出具的书面说明；2.查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员填写的调查问卷；3.查阅发行人现任董事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》和《个人信用报告》；4.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询；5.查阅上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆市信用中心、中华人民共和国金山海关分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》《企业信用状况证明》；6.查阅诉讼案件的相关文件；7.查阅境外法律意见书；8.查阅《关于对上海肇民新材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 192号）。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 本《法律意见》中所称重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，系指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼、仲裁案件以及发行人报告期内受到的行政处罚，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。 （一）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （二）截至本《法律意见》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （三）截至本《法律意见》出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 行政处罚。 （四）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 根据发行人提供的资料，2022年 12月 2日，深交所创业板公司管理部向发行人出具了《关于对上海肇民新材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 192号），指出关注到发行人向员工提供借款暨财务资助的事项，发行人的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第 8.6.1条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 6.3.13条、第 7.4.1条的规定。对此，深交所创业板公司管理部要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 发行人收到《监管函》后高度重视，针对上述问题认真进行自查、讨论和分析，发行人后续严格遵守相关法律法规，加强公司规范运作，及时进行信息披露，上述问题未再发生。 经本所律师核查，除上述事项外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。 二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书》。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所为本次发行出具的《律师工作报告》及《法律意见》相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的《律师工作报告》及《法律意见》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所为本次发行出具的《律师工作报告》及《法律意见》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 二十二、其他需要说明的事项 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅深交所出具的关于公司在深交所创业板上市的通知；2. 查阅发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、2025年第二次临时股东会会议文件资料；3.查阅《募集说明书》《可转债预案》；4.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；5.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；6.查阅天职国际出具的《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；7.查阅不动产权证；8.查阅境外法律意见书；9.查阅天职国际出具的《审计报告》；10.查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；11.查阅发行人报告期内召开的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；12.查阅发行人披露的定期报告；13.查阅《关于对上海肇民新材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 192号）等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 本所律师根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》的规定及中国证监会、深交所的相关要求，对其中需要律师核查并发表明确意见的审核关注事项进行了核查，详见《律师工作报告》“二十二、其他需要说明的事项”。 二十三、结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的有关条件，除尚需深交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序外，发行人本次发行不存在法律障碍。 本《法律意见》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （以下无正文） 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 中财网
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