金埔园林(301098):长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“金埔园林”或“公司”）聘请，作为金埔园林向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人张绍良和杜晓奇担任金埔园林向特定对象发行 A股股票并上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、张绍良的保荐业务执业情况 张绍良：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票，宋都基业投资股份有限公司非公开发行等项目。目前参与金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目。 2、杜晓奇的保荐业务执业情况 杜晓奇先生：长江证券承销保荐有限公司高级经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了武汉帝尔激光股份有限公司再融资、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票、中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。 目前参与金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目。 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为林寒振。 林寒振先生，会计学硕士，具有注册会计师、律师和税务师资格，高级经理，曾参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产等项目。 项目组其他成员为苗健、陈越、李博瑞、白勍羽。 （四）发行人基本情况 发行人名称：金埔园林股份有限公司 英文名称：JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD. 注册资本：18,393.52万元 法定代表人：王宜森 有限公司成立日期：1998年 6月 26日 股份公司成立日期：2011年 11月 3日 注册地址：南京市江宁区东山街道润麒路 70号 邮政编码：211100 联系电话：025-87763739 传 真：025-51871583 网 址：www.nj-jp.com 电子邮箱：jinpuyl@126.com 经营范围：许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （五）本次证券发行类型 本次发行证券的种类为向特定对象发行 A股股票。该等 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （六）本次证券发行方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P－D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两者同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 5、发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的发行数量不超过 18,000,000股股票（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。 6、限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、募集资金数额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。 10、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 （七）发行人最新股权结构及前十名股东情况 1、本次发行前的股本情况 截至 2025年 9月 30日，发行人股本总数为 18,393.52万股，其中 34,246,250股为有限售条件的股份，具体股本结构如下：
截至 2025年 9月 30日，公司股本总数为 18,393.52万股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：万元
单位：万元
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下： 单位：万元
上述主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-合同资产-预付账款-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均账面价值+应收票据平均账面价值） 5、存货周转率=营业成本/（存货平均账面价值+合同资产平均账面价值） 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数 8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 10、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋摊销 11、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出 注 2：2025年 1-9月周转率数据未作年化处理。 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2025年 11月 20日（查询日），长江证券股份有限公司及其子公司未持有金埔园林股份有限公司股票；长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至 2025年 11月 20日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有金埔园林 262,200股。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况 截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 根据《监管规则适用指引-机构类第 1号》，上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对金埔园林向特定对象发行 A股股票的内部审核程序主要如下： （1）于 2025年 11月 11日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项； （2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2025年 12月 10日至 2025年 12月 12日对金埔园林实施现场核查； （3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告； （4）于 2025年 12月 30日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表； （5）于 2026年 1月 7日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅； （6）于 2026年 1月 12日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见； （7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。 2、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行 A股股票项目的申请材料，并于 2026年 1月 12日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7人。 经与会委员表决，金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目通过内核。 四、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙）。 （一）核查对象 南京丽森的基本情况具体如下： 1、查阅南京丽森的营业执照、合伙协议，并通过全国企业信用信息公示系统查询企业的工商登记信息； 2、取得南京丽森出具的《股东调查问卷》； 3、通过中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）查询南京丽森不存在私募投资基金或私募基金管理人。 （三）核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次发行对象南京丽森为发行人控股股东王宜森先生设立并控制的持股平台，且仅作为间接持有发行人股份而设立，不以从事其他投资活动为主要经营目的，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》所规定的私募投资基金，无需依据该等规定办理备案手续。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要项目的毛利率水平、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业绩产生重大不利影响的风险因素。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请北京鼎立众诚咨询有限公司为本次发行提供申报文件的制作咨询以及底稿的辅助整理等服务。 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，（1）长江保荐在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为。（2）发行人在本项目中依法聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所和北京鼎立众诚咨询有限公司为发行人本项目提供相关服务，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。。 八、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 1、董事会审议情况 发行人于 2025年 9月 29日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于择期召开股东会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2025年 12月 9日召开的 2025年第四次临时股东会审议。 2025年 9月 29日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第五届董事会第二十七次会议决议公告及《金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票预案》等内容，于 2025年 11月 22日公告了《关于召开 2025年第四次临时股东会的通知》。 根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 2、股东会审议情况 发行人于2025年12月9日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2025年第四次临时股东会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 发行人聘请了江苏世纪同仁律师事务所对于此次股东会的召开进行了见证。 2025年 12月 9日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2025年第四次临时股东会决议公告》及江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。 根据发行人提供的 2025年第四次临时股东会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为 1 名，为南京丽森企业管理中心（有限合伙）。 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 4、本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 公司本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 5、本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定： 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： 1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。 6、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象于本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。 （四）本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）公司本次发行的董事会决议日（2025 年 9 月 29 日）距离前次募集资金到位日（2023 年 6 月 14 日）不少于十八个月； （5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的募集资金比例没有限制。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （六）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）财务风险 1）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险 ①若公司经营规模持续增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持续下降的风险 公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往已完工项目的回款，而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此只有当企业的经营规模保持不变时，已完工项目的现金流入才可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流量净额才会维持相对稳定的正数。若未来公司营收规模持续提升，工程支出投入增多，则可能存在已完工项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。 ②公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险 公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可能导致付款周期进一步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资信情况出现问题，客户融资环境出现不利变化时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。 2）应收账款导致的财务风险 ①应收账款余额较高导致的财务风险 公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司在建项目竣工验收，公司应收账款的规模持续处于高位。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造成不利影响。 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 107,630.07万元、112,761.07万元、126,249.62万元和 99,340.48万元，占流动资产的比例分别为 43.90%、36.37%、38.55%和 33.28%，公司应收账款的余额较大。报告期各期末，公司 2-3年应收账款余额分别为 22,660.25万元、17,138.01万元、43,113.10万元和 25,038.67万元，占应收账款余额的比例分别为 16.72%、11.70%、25.92%和 16.59%；公司 3-4年应收账款余额分别为22,234.09万元、14,543.11万元、15,130.18万元和45,000.23万元，占应收账款余额的比例分别为 16.41%、9.93%、9.10%和 29.82%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，2-3年及 3-4年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 ②公司主要客户的资信状况发生不利变化的风险 若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客户发生财政紧张或专项资金不能及时到位的情况，则可能导致公司面临应收账款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 ③审计结算差异导致的应收账款不能及时或足额收回的风险 若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通过程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方最终无法达成一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应收账款的及时足额回款造成不利影响。 3）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险 报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 106,777.01万元、137,683.46万元、147,597.38万元及 156,290.43万元，占流动资产的比重分别为43.55%、44.41%、45.07%及 52.36%，占比较高。如果未来公司主要项目出现项目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误或停工、业主方重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产和存货将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 4）结算审计差异较大导致的业绩风险 根据公司工程业务流程，公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在定额套算、苗木死亡率认定、工程量审核等方面存在理解偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同产值存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据公司的会计处理原则，结算审计差在取得结算审计报告当期进行确认，使得公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同产值的情况，将对公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。 5）原材料等采购价格波动的风险 报告期内，公司的采购主要包括园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费和机械租赁费用等。2025年 1-9月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费占采购成本的比重分别为9.66%、18.90%和63.98%，占比较高。 如果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公司的经营成本，从而影响公司的利润水平，因此公司面临原材料等采购价格波动的风险。 （2）持续经营能力相关风险 1）亏损进一步扩大的风险 报告期内，公司营业收入分别为 97,603.86万元、99,900.50万元、90,593.29万元和 47,927.28万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 7,467.55万元、2,216.34万元、2,271.52万元和-9,599.82万元。受宏观经济环境、应收账款回款不及预期导致坏账计提比例提高影响，2025年 1-9月公司业绩亏损。若未来宏观财政政策仍趋于紧缩或发生重大不利变化，客户回款较少导致应收账款账龄进一步延长，则将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响，公司业绩存在亏损进一步扩大的风险。 2）业务发展区域相对集中的风险 公司的主营业务收入主要来源于江苏、湖北、云南等地所在的华东、华中和西南区域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为 90,679.60万元、92,464.69万元、88,540.62万元及 47,543.41万元，占营业收入的比例分别为 92.91%、92.56%、97.73%和 99.20%，占比相对较高，业务区域相对集中，公司存在业务区域集中的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。 3）核心竞争能力丧失的风险 公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟的业务积累，在项目构划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”相匹配的核心竞争要素和核心竞争能力，为公司提升市场竞争力、持续稳定地获取业务订单起到了至关重要的作用。近年来，在业务市场变化、客户需求多样化的背景下，公司又升级完善了此前的业务模式，并形成了三大核心业务模式：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发和家庭园艺业务。如果公司核心研发、设计及施工管理人员流失，将可能对公司的核心竞争能力和持续经营能力造成不利影响。 4）公司流动负债偿付风险 报告期各期末，公司流动负债分别为 151,935.41万元、166,959.51万元、188,156.29万元和 169,614.63万元，占负债总额的比率分别为 99.59%、77.00%、85.26%和 83.45%，规模及占比较高。公司流动负债中，应付账款、短期借款和应交税费是最主要的构成部分；2025年 9月末，公司应付账款、短期借款和应交税费余额分别为 95,151.18万元、36,994.19万元和 14,586.99万元,分别占流动负债的 56.10%、21.81%和 8.60%。公司存在因工程项目回款和自有资金不足，或者银行短期借款不能续贷，由此导致不能偿付公司流动负债，进而对公司经营造成不利影响的风险。 5）业务开展的资金需求及偿债压力的风险 园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。 6）人才流失的风险 人才是园林绿化企业的核心资产之一，在业务开拓、项目设计、研发和施工过程中，均需要大量的专业技术人才。若公司在薪酬水平、考核机制、激励制度以及员工的晋升渠道等方面落后于行业竞争对手，则存在人才流失的风险，进而会削弱公司的竞争力，不利于公司的持续发展。 （3）法律风险 园林绿化行业的设计与施工涉及诸如古建筑工程专业承包等级资质、风景园林工程设计专项等级资质等多项企业资质。取得不同等级资质的企业所能承接的项目规模和建设内容均有严格的规定，取得较高级别的资质对企业的业务发展至关重要，但需要企业满足规模、经验、人员等多方面严格的要求。公司现阶段已取得古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）工程设计乙级、文物保护工程施工资质二级等资质，对公司的业务拓展和业绩增长发挥着重要作用。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，则无法持续取得相关等级资质，进而会对业绩增长造成不利影响。 （4）内控风险 公司在业务发展过程中积累了丰富的管理经验，形成了较为完善的管理体系，确保了公司的持续健康发展。但是，如果未来公司业务规模持续增长，承接的项目数量和规模持续提升，将对公司的管理能力、组织架构、人力资源、内部控制等提出更高的要求，一定程度上增加了公司管理运营难度。如公司不能及时调整与完善组织模式和管理制度，充实相关人才，提升运营效率，将给公司带来一定的管理内控风险。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济政策风险 公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体，受宏观经济政策影响较大。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。 （2）发生自然灾害风险 公司所处的园林绿化行业涉及到苗木花卉的种植养护及建筑施工等领域，自然灾害除了会影响园林绿化项目建设施工进度，对已种植的苗木花卉也会产生严重损害，导致园林绿化施工企业蒙受损失。此外，恶劣的天气状况对苗木花卉等原材料的供给也会造成不利影响，致使原材料采购困难或价格高企，进而导致项目成本上升或无法保质保量地按期完成项目施工建设的情况发生，从而给公司造成经济上和信誉上的损失。而自然灾害具有偶发性特点，难以做到提前预防，因此公司面临自然灾害风险。 （3）市场竞争加剧风险 虽然园林绿化行业内企业众多，但普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资质和经验优势的企业在行业竞争中处于有利地位，业务拓展相对容易。但是，随着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间进行直接竞争的情况将越来越频繁。未来，随着行业整合的进一步深化，行业竞争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。 3、其他风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，但募集资金短期内预计对公司业绩增长的贡献较小，因此公司将可能面临即期回报被摊薄的风险。 （2）股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续在创业板保持上市状态。此次股票发行将对公司的经营状况和财务表现产生一定影响，并进一步作用于公司股票的价格走势。股票价格的波动不仅取决于企业的盈利能力和未来发展潜力，还受到多重外部因素的综合影响，包括国家宏观经济政策的调整、金融调控政策的变化、市场投机行为的活跃程度，以及投资者的心理预期等。此外，本次发行须经相关部门审核批准，并且从启动到完成需要经历一定的周期。在此期间，股票市场价格可能出现较大波动，从而为投资者带来一定的不确定性风险。因此，投资者应充分认识相关风险，审慎做出投资决策。 （七）发行人的发展前景 基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。 1、人才优势 公司拥有一支富有敬业精神、稳定并充满年轻活力的专业人才队伍，为推进人才强企战略，公司从人才引进、培养与激励等方面入手，保障公司拥有比较优秀的园林工程项目人才。截至 2025年 9月末，公司工程及技术人员、设计人员占员工总人数的 71.20%，本科以上学历占公司员工总人数的 74.38%，其中，具有博士学位 2人，硕士学位 46人。 公司与江苏高校合作设立了“江苏省研究生工作站”“生态环境友好型材料及新技术工程研发中心”及教研实习基地。校企合作的开展大大提升了金埔园林在高校内的知名度和认可度，有力促进了高校优质人才资源向金埔园林的输送，专业人员的储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力提供了有力保障。同时，公司内部设立了研究院，负责苗木培植、生态修复技术等领域的研究开发，并且建立了科研博士后创新实践基地，目前公司拥有研究人员16名，其中博士 2名。公司专业人员储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力提供了有力保障。 此外，公司创立金埔学院，作为员工继续学习园林工程管理知识的重要平台，通过定期举行设计人员、研究人员和项目管理人员的培训和交流活动，畅通企业内部的沟通交流渠道，一方面，提高了公司在项目实施过程中的默契度，使各部门建立有效的协同合作机制，为公司业务的顺利发展提供了保障；另一方面，通过各部门的互相学习与交流，为公司培养了大批合格的懂技术、会管理的复合型人才，从而为公司的业绩提升创造了坚实的基础。 为适应企业发展需要，近年来公司建立健全了绩效管理制度，并使之逐渐向科学规范靠拢，打破原来只有晋升才能提薪的做法，提升了薪酬对公司员工的激励作用和凝聚力。为了鼓励科研人员的创造热情，公司出台了科研成果奖励管理办法，将专利、工法、科研项目奖励等纳入创造奖励考核范围。根据科研人员完成考核指标的情况，对科研人员给予物质奖励、精神奖励以及职称评定考核的加分奖励。 综上，公司已完成了设计、研发等部门的机构建设，实现了设计、研发与施工部门协同高效的合作机制，实现了人才和经验技术的储备和积累，并建立了完善的人才引进、培训及评价激励体系，因此公司具备人才优势。 2、管理创新优势 企业具备城市生态环境整体提升的综合实践能力，形成了城市生态环境提升“水、路、绿、景、城”五要素、菜单式运营管理模式，并获得“2019年江苏省企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020年全国企业管理现代化创新成果二等奖”。城市生态环境整体提升是指对围绕城市环境建设目标，对城区的环境按照“水、路、绿、景、城”分类，并进行系统性规划设计和施工，以期达到改善人居环境、生态修复、提升城市形象和人民群众获得感的目的。在原有模式的基础上，公司又进行了完善和提升，提出了城市环境综合服务模式，该模式实现提升与运维、运营与维护、效率与效益同步，精准解决城市治理痛点，深受客户认可。 3、设计施工一体化优势 公司已建立了集规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，经过长期的实践积累，整合了研发、规划设计与施工等各方面优势，形成了高效和专业协同能力强的设计施工一体化的经营模式，进一步提升了公司的综合竞争力。公司设计与施工一体化的优势具体体现在如下方面： 1）能够为客户量身打造具有传统人文历史和地域风情的特色产品 公司作为“情理设计”的倡导者，一直将情理二字贯彻设计始终，“情”是指挖掘场所文化，体现地域风情，打造设计意境，也就是通常所说的设计灵魂；“理”是指因地制宜、满足功能、符合标准，一个好的设计必然要做到合情合理，公司设计院已经对情理设计理念运用自如，开始设计前，首先对项目进行现场充分调研，包括项目的建设背景、立地条件、业主需求，挖掘场所文化和地域特色，针对调研问题构建解决策略，用“情”、“理”综合分析资源情况和现状问题，根据调研结果结合上位规划谋划详细的情理目标，并针对目标构建相应的解决策略，形成独特的设计语言，为每个项目量体裁衣，最终形成既有文化内涵又满足功能的“形神兼备”的设计作品。 2）能够对项目成本实施有效控制 通常情况下，园林绿化项目的景观艺术特性决定了其成本控制过程主要在设计阶段实现，通过施工阶段控制成本的余地较小，并且园林绿化项目所具有的特定的人文艺术、地形地貌、花卉苗木搭配以及施工工艺等特点，常常使其造价高低与实际效果的优劣之间不完全呈正比例关系，即不是成本高景观效果就一定好。 只有因时、因地策划和制定能够被客户充分认可，符合地域风情和传承人文历史特色的可行性规划设计方案，并且通过规划设计人员和项目施工人员的密切配合与协作才能实现建设投入与效果呈现之间的最优配比。公司在设计与施工一体化项目实施过程中，由规划设计人员充分调研，满足客户需求，保证项目质量和景观效果的前提下，将节约项目成本支出作为制定规划设计方案的重要考虑因素，通过反复优化整合规划设计方案，与资源采购中心、成本核算中心等业务部门及时沟通苗木花卉等原材料市场的供应情况，选择合适的原材料等方式实现成本的有效控制。 3）能够在设计院与项目管理公司充分沟通并协同的基础上提高施工效率 设计施工一体化经营模式，使公司设计院与项目管理公司能够在项目实施的全过程中实现全面而充分的协调和沟通。公司的设计院通过与项目管理公司长期的沟通合作，对项目施工过程中的重点难点有了充分的了解，使其在规划设计过程中即能够预先充分考虑到提升项目施工可行性，并将合理降低施工难度等因素考虑在内，从而达到有效降低变更次数，减小变更幅度，提升施工效率的目的。 同时，在项目实施工程中如遇到问题，设计院和项目管理公司可以直接沟通，大幅度减少客户的现场协调的工作量，为客户避免了麻烦，同时也提升了项目建设效率。此外，项目管理公司在项目实施过程中对施工技术的提升和新工法的应用等也会及时反馈给设计院，以利于其不断总结和提升规划设计技巧和拓宽规划设计思路。 4）能够使设计和施工的过程实现无缝对接，缩短项目整体建设周期 在公司设计与施工一体化项目实施过程中，公司的设计人员常常会在项目施工现场根据项目具体实施条件和客户要求进行设计调整，并直接与客户和项目管理公司进行沟通，在设计调整方案定稿后，项目管理公司可以立即展开苗木及建筑施工材料的采购及其他施工前的准备工作。与此同时，设计人员在现场参与项目施工议案设计和审核工作，实现设计与施工准备工作的同步进行，从而有效地提高项目实施效率，缩短项目整体建设周期。 5）能够确保施工过程充分实现设计师的设计意图，提升项目品质 在公司设计与施工一体化项目的实施过程中，设计团队能够全程驻场指导施工，使项目管理公司能够直接充分地理解设计师的设计意图，从而保证了施工过程能够充分实现设计师预期的设计效果，最终达到提升项目整体品质的目标。 综上，公司一直以来通过不断地探索和实践，在设计与施工一体化经营模式上积累了丰富的经验，形成了一套较为成熟完善的业务流程，使公司的设计施工一体化综合优势得以充分的发挥，在更好满足客户需求的前提下，有效提升了公司的行业竞争力。 4、文化建筑建造优势 文化建筑包括古典园林建筑和仿古建筑等。中国古典建筑历史悠久，承载着中华民族丰富的历史和文化传统，具有鲜明特点，其艺术风格和建筑工艺蕴藏着大量中华民族特有的文化符号。中国古典建筑与古典园林相结合，营造出了具有丰富历史文化内涵的中国古典园林。中国古典园林与欧洲园林、西亚园林并称为世界三大园林体系。时至今日，中国古典园林以其特有的艺术感召力和文化认同感，在我国园林景观中占有重要地位。随着我国园林绿化行业的快速发展和人们对中国传统建筑风格之美的追求不断提升，园林古建筑行业的市场规模将不断扩大，为行业内拥有人才和经验优势的企业带来广阔的发展空间。文化建筑的设计建造，要求设计施工企业不但要拥有现代化生态园林造园的设计施工技术和人才储备，而且要求设计人员拥有深厚的中国传统建筑文化功底，对我国古典园林和古代建筑的艺术风格和文化内涵有充分的理解和认识；要求施工管理人员拥有丰富的文化建筑设计施工的经验积累；要求施工人员拥有雕、绘、塑、砌等中国古典建筑所特有的施工技巧。公司在有限公司成立之初即开始承接文化建筑建设项目，多年来公司在古典园林造景方面积累了丰富的经验，并吸引了大批文化建筑方面专业的人才。由于古典园林建设和古建筑修复领域对企业资质、人员及经验均有较高要求，行业准入门槛高，行业竞争对手较少。公司在资质、人员、经验方面均有优势，因此公司具有古典园林造园优势。 5、科技研发优势 创新是企业发展的立身之本，基于核心业务的创新发展理念是保持企业竞争力的关键以及长远发展的不竭动力，金埔园林始终坚持模式和技术的优化升级，持续加大研发投入。通过构建“产学研用”一体化创新生态，持续释放技术动能，公司在知识产权布局、标准制定、技术转化及人才培养等领域取得突破性进展，为生态科技产业发展注入强劲动力。1）公司获授总专利数为 67项，其中发明专利 11项、实用新型专利 51项、外观设计专利 5项。2）技术标准引领行业升级，主编团体标准《人工湿地植物选配技术规程》正式发布实施，填补国内该领域技术规范空白。科研成果《城市绿地全生命周期营建关键技术体系与应用》荣获江苏省建设科技创新成果奖三等奖。3）发行人近年来与南京农业大学、南京林业大学、金陵科技学院等科研单位产学共建的金埔研究院、产学实践基地等，在平台共建、联合项目研究、人才培养等方面开展多方位合作，为公司业务发展提供技术支持。 6、跨区域经营优势 跨区域经营模式有利于企业扩大业务规模，提升行业竞争力和盈利能力，是公司持续经营和发展的重要保障。同时，由于行业具有明显的季节性特征，具备跨区经营能力，可以根据各地区不同的气候条件，合理配置资源，平缓季节性原因导致的需求波动。 公司近年来采取立足江苏，拓展全国的业务发展模式，目前业务已经拓展至西南、华南、西北等区域。公司已形成跨区域经营模式，具备了跨区经营优势。 随着公司跨区域业务拓展的不断推进，将为公司的业绩的持续增长奠定良好的基础。 7、品牌优势 公司在经营过程中，凭借高水平的研发、规划设计能力与高质量的施工能力，规划设计建造了一系列设计优美、品质精良的园林景观项目并多次获奖。“金埔”商标荣获了江苏省工商行政管理局颁发的“江苏省著名商标”称号。同时，公司凭借良好的信誉和优质的服务，荣获了“国家林业重点龙头企业”、“全国十佳优秀园林企业”、“全国十佳优秀园林设计企业”、“中国园林绿化AAA级信用企业”、“江苏省优秀民营企业”、“江苏省农业产业化龙头企业”、“江苏省信用管理示范建筑业企业”、“江苏省园林绿化行业 AAA诚信企业”、“江苏省质量信用 AAAAA级企业”、“守合同重信用企业”等荣誉奖项。另外，公司作为江苏省园林绿化行业的领先企业，还参与了江苏省园林绿化行业标准的制定工作。公司已在园林环境建设行业中建立了良好的口碑，形成了品牌优势。 （八）保荐机构推荐结论 综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为金埔园林股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A股股票的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行 A股股票，并承担相关的保荐责任。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文） 中财网
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