金埔园林(301098):江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
原标题:金埔园林:江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于金埔园林股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25 -83304480 传真：+86 25 -83329335 目 录 第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 2 第二部分 正 文 ......................................................................................................... 3 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 3 二、本次发行的主体资格 .................................................................................... 4 三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 5 四、发行人的设立 ................................................................................................ 9 五、发行人的独立性 ............................................................................................ 9 六、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人 .......................................... 11 七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 12 八、发行人的业务 .............................................................................................. 16 九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................. 17 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 26 十一、发行人的重大债权、债务 ...................................................................... 27 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 28 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 28 十四、发行人三会议事规则及规范运作 .......................................................... 29 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 30 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 32 十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准 .......................................... 33 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 33 十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................... 34 二十、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要 ...................................... 38 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................. 38 第三部分 结论意见 ................................................................................................... 39 江苏世纪同仁律师事务所 关于金埔园林股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书 苏同律证字（2026）第014号 致：金埔园林股份有限公司 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 第一部分 律师声明事项 1.在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 2.在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或按中国证监会和交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5.本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6.本法律意见书仅供发行人本次发行、申报之目的使用，不得用作任何其他目的。 7.本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。 8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）公司本次发行已依法获得公司股东会的批准及授权 2025年 9月 29日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了有关本次发行的相关议案。 2025年 12月 9日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了有关本次发行的相关议案。 （二）股东会的程序合法、有效 发行人有关本次发行的股东会的召集和召开程序符合《公司法》《注册管理办法》第二十条和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，股东会形成的决议合法、有效。 （三）董事会、股东会有关本次发行的决议内容符合《注册管理办法》的相关规定 发行人董事会、股东会有关本次发行的决议内容符合《注册管理办法》第十六条、第十七条和第十八条的相关规定。 （四）股东会对董事会的授权合法、有效 股东会授权所涉及的内容均属股东会的职权范围，授权行为本身亦属股东会的职权。股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。 （五）本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册 根据《注册管理办法》第四条的规定，本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。 综上，本所律师认为，发行人有关本次发行的股东会召集、召开程序合法有效，表决程序、表决结果合法、有效，决议合法有效；有关本次发行的董事会、股东会决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定；发行人本次发行的股东会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行已获得现阶段必要的批准及授权，尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人具有本次发行的主体资格 1.发行人系依法设立的股份有限公司 发行人是根据当时有效的《公司法》等法律、法规，于 2011年 11月由金埔有限以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。（详见律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”） 2.发行人系在深交所上市的股份有限公司 经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742号）同意，发行人在境内公开发行 2,640.00万股新股，并于 2021年 11月 12日在深交所挂牌上市交易，股票代码“301098”，股票简称“金埔园林”。 （二）发行人至今依法有效存续 发行人依法设立后，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散，股东会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行应满足的基本条件逐项进行了审查。 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件 1.本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 根据发行人 2025年第四次临时股东会会议文件，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 根据发行人 2025年第四次临时股东会会议文件，本次发行价格为 7.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整。本次发行股票每股面值为 1.00元。本次发行的价格不低于本次发行的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 根据发行人 2025年第四次临时股东会会议文件，发行人股东会决议包含了本次发行的新股种类及数额、发行方式、发行对象、定价方式、决议的有效期等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 发行人本次向特定对象发行不以采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件 1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 根据《审计报告》《年度报告》及中兴华会计师出具的《关于金埔园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第020122号），发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人开具的《公共信用信息报告》等文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《募集说明书》、控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人的说明，并经本所律师网络核查，本次发行募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据发行人 2025年第四次临时股东会审议通过的发行方案及《募集说明书》，本次发行对象为南京丽森，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人 2025年第四次临时股东会审议通过的发行方案及《募集说明书》，本次发行的定价基准日为为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行对象为董事会决议提前确定的公司控股股东、实际控制人王宜森控制的关联人南京丽森。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2025年第四次临时股东会审议通过的发行方案、《募集说明书》及发行对象出具的承诺，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的实质性条件 1.本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2.本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 根据《审计报告》《年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，政府主管机关出具的证明等文件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件要求。 四、发行人的设立 发行人系根据《公司法》等法律、法规，由金埔有限于 2011年 11月整体变更设立的股份有限公司，其设立已行审计、评估、签署发起人协议、验资、工商登记等程序。综上，本所律师认为，发行人的设立程序、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立为股份有限公司的过程中已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1.发行人报告期内主营业务为为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。发行人已形成独立完整的投标、采购、施工、维护等业务体系，配备了专职人员，合法取得了与生产经营相关的土地、房产以及专利、注册商标等，拥有独立的业务流程。发行人能够独立自主地开展各项经营活动，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易（详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人的资产完整 发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产，以及房屋建筑物等固定资产，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具日，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 1.发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和薪酬管理有关制度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发行人或其子公司外的其他企业。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等规定选举或聘任（详见律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 3.发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1.发行人依法设置了股东会、董事会和审计委员会等组织机构，按照相关规章制度运行，具有健全的组织机构。 2.发行人具有独立的生产经营和办公场所，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。 3.发行人设有独立完整的职能部门，内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 4.发行人各职能部门能够按照《公司章程》和内部管理制度的规定独立运作，不存在股东及其他关联方违规干预发行人机构设置和经营活动的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1.发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度。 2.发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的除发行人或其子公司外的其他企业共用银行账号的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的结算账户的情形。 3.发行人现持有由南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249798476X），经抽查发行人的纳税申报表及完税证明，发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》等有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。 六、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人 （一）发行人的前十大股东 截至 2025年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
截至 2025年 9月 30日，王宜森直接持有发行人 3,822万股股份，占发行人总股本的 20.78%，为发行人的控股股东。此外，王宜森系南京丽森的执行事务合伙人，通过南京丽森间接控制发行人 300万股股份，持股比例为 1.63%，王宜森可实际支配的发行人股份合计为 4,122万股，持股比例为 22.41%。同时，报告期内王宜森一直担任发行人的董事长和法定代表人职务，对发行人股东（大）会、董事会具有重大影响力，在发行人的日常运营与管理过程中均起到了决定性的作用。 综上，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为王宜森。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权结构 发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”的相关内容。 （二）发行人上市及上市后历次股本变更 1.2021年 11月，首次公开发行股票并上市 2021年 8月 19日，中国证监会核发《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2021年 11月 8日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2021]7542号），经其审验，确认截至 2021年 11月 8日止，发行人实际已发行人民币普通股 2,640.00万股。首次公开发行股票完成后，发行人股份总数由 7,920万股增至 10,560万股，注册资本由 7,920万元增至 10,560万元。 经深交所《关于金埔园林股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1116号）同意，公司发行的人民币普通股股票自 2021年11月 12日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“金埔园林”，证券代码为“301098”。 2021年 12月 30日，公司办理了首次公开发行股票并上市事宜相关的工商变更登记手续。 2.2023年 6月，资本公积转增股本 2023年 5月 16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于 2022年度利润分配预案的议案》，同意：以截至 2022年 12月 31日的总股本105,600,000股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。 2023年 6月 8日，公司办理了本次资本公积转增股本相关的工商变更登记手续。 3.2023年第四季度至 2025年第三季度，因可转债转股增加注册资本 经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意，金埔园林股份有限公司于 2023年 6月 8日向不特定对象发行可转换公司债券 520.00万张，每张面值为人民币 100元，共计募集资金 52,000.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2023]8008号）。 经深交所同意，公司可转债于 2023年 7月 7日起在深交所挂牌交易，债券简称“金埔转债”，债券代码“123198”。 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 6月 14日（T+4）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 12月 14日至2029年 6月 7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日）。 公司因可转债转股导致的注册资本变动情况具体如下： （1）2023年第四季度转股情况 2023年第四季度，“金埔转债”因转股减少 266张，对应票面金额 26,600元，转股数量为 2,174股。公司总股本变更为 158,402,174股。 （2）2024年第一季度转股情况 2024年第一季度，“金埔转债”因转股减少 360张，对应票面金额 36,000元，转股数量为 2,944股。公司总股本变更为 158,405,118股。 （3）2024年第二季度转股情况 2024年第二季度，“金埔转债”因转股减少 20张，对应票面金额 2,000元，转股数量为 162股。公司总股本变更为 158,405,280股。 （4）2024年第三季度转股情况 2024年第三季度，“金埔转债”因转股减少 484,096张，对应票面金额48,409,600元，转股数量为 6,369,407股。公司总股本变更为 164,774,687股。 （5）2024年第四季度转股情况 2024年第四季度，“金埔转债”因转股减少 1,455,895张，对应票面金额145,589,500元，转股数量为 19,155,788股。公司总股本变更为 183,930,475股。 （6）2025年第一季度转股情况 2025年第一季度，“金埔转债”因转股减少 70张，对应票面金额 7,000元，转股数量为 919股。公司总股本变更为 183,931,394股。 （7）2025年第二季度转股情况 2025年第二季度，“金埔转债”因转股减少 271张，对应票面金额 27,100元，转股数量为 3,565股。公司总股本变更为 183,934,959股。 （8）2025年第三季度转股情况 2025年第三季度，“金埔转债”因转股减少 20张，对应票面金额 2,000元，转股数量为 264股。公司总股本变更为 183,935,223股。 4.2025年 9月，因回购注销限制性股票而减少注册资本 2024年 10月 15日，公司召开了 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与股权激励计划相关议案，公司股权激励计划共向符合条件的 37名激励对象授予 350万股限制性股票，股票来源为公司回购股份。2024年 10月 25日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 2025年 9月 16日，公司召开了 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果，经公司审慎考虑后，决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销公司 2024年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 350万股。 本次变更完成后，公司总股本将由 183,935,223股变更为 180,435,223股。 上述因可转债转股及股权激励导致的注册资本变更相关工商变更登记手续尚在办理过程中。 综上，本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。 （三）股份质押情况 截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人不存在将所持发行人股份用于质押的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经工商行政机构核准登记，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人主要的业务资质、许可 截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。 （三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动 根据《审计报告》《年度报告》《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内没有在中国大陆以外进行经营活动之情形。 （四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更 发行人的主营业务为为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。发行人最近三年主营业务没有发生过变更。 （五）发行人主营业务突出 发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，发行人主营业务突出。 （六）发行人的持续经营 发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》、财政部 2006年颁布的《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》等规范性文件的相关规定，根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方及关联关系如下： 1.发行人的控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人为王宜森。 2.除控股股东外其他持有 5%以上股份（含 5%）的股东 截至 2025年 9月 30日，发行人不存在除控股股东外其他持有 5%以上股份（含 5%）的股东。 3.发行人子公司、参股公司
6.发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业
 |