明阳智能(601615):明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:明阳智能:明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东会的批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册等。 投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺： 1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。 2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案简要介绍....................................................................................9 二、募集配套资金情况简要介绍..........................................................................11 ..........................................................................13三、本次交易对上市公司的影响 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.................................14五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................15六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................15七、待补充披露的信息提示..................................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险..................................................................................18 二、与标的资产相关的风险..................................................................................20 第一节本次交易概况...............................................................................................22 一、本次交易的背景..............................................................................................22 二、本次交易的目的..............................................................................................22 三、本次交易具体方案..........................................................................................23 四、本次交易的性质..............................................................................................24 五、标的资产评估及作价情况..............................................................................25 六、发行股份及支付现金购买资产具体方案.....................................................25七、募集配套资金具体方案..................................................................................27 八、本次交易对上市公司的影响..........................................................................29 九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.................................29十、本次交易相关方所作出的重要承诺..............................................................29第二节上市公司基本情况.......................................................................................47 一、基本信息..........................................................................................................47 ..............................................................................48二、公司设立情况及曾用名称 三、前十大股东情况..............................................................................................49 四、控股股东及实际控制人情况..........................................................................50 五、最近三十六个月控制权变动情况..................................................................51 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.............................................51七、最近三年重大资产重组情况..........................................................................52 八、上市公司合法合规情况..................................................................................53 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.....................53第三节交易对方基本情况.......................................................................................54 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................................54二、募集配套资金的认购对象..............................................................................66 第四节标的公司基本情况.......................................................................................67 一、基本信息..........................................................................................................67 二、产权控制关系..................................................................................................67 三、主营业务情况..................................................................................................68 四、标的公司主要财务指标..................................................................................69 第五节标的资产的预估作价情况...........................................................................70 第六节发行股份情况...............................................................................................71 一、发行股份购买资产..........................................................................................71 二、募集配套资金..................................................................................................71 .......................................................................................................72 第七节风险因素 一、与本次交易相关的风险..................................................................................72 二、与标的资产相关的风险..................................................................................74 三、其他风险..........................................................................................................75 第八节其他重要事项...............................................................................................76 一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................76.....................................................76 二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..............................................................................................................76 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................................76五、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明.........77六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息.....78第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................79 第十节声明与承诺...................................................................................................81 一、上市公司全体董事声明..................................................................................81 二、上市公司全体高级管理人员声明..................................................................88
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、拓展上市公司在能源赛道上的战略发展空间 上市公司以“创新清洁能源、造福人类社会”为使命，致力于成为全球清洁能源智慧化、普惠化的引领者，打造覆盖“风光储氢燃”一体化布局的价值链管理与系统解决方案供应商。目前，上市公司主营业务聚焦于新能源整体解决方案、新能源电站开发运营及配售电业务，围绕风电、光伏、储能、氢氨醇等多个领域形成战略布局。标的公司深耕电源系统多年，已构建覆盖化合物半导体外延片、高效砷化镓太阳电池芯片到电源系统的完整产业链。本次交易完成后，上市公司将拓展在能源赛道上的战略发展空间，契合国家“新质生产力”发展方向。 2、强化产业链协同效应，加速光伏业务整合 上市公司拥有钙钛矿薄膜、异质结及叠层电池等前沿光伏技术，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术和专利成果，钙钛矿组件已实现效率与稳定性双1200mm*600mm 22.4% /HJT 突破， 组件第三方认证效率高达 ，同时钙钛矿 两端 叠层电池实验室转换效率已突破34%，开始进入大尺寸验证阶段，钙钛矿/晶硅四端叠层组件也实现27.6%转化效率。而标的公司致力于光伏领域高端化合物半导体外延片、芯片、能源系统的研发和产业化，具备提供电源系统整体解决方案的能力，产品覆盖从外延材料到电源系统全产业链研制能力。本次交易完成后，双方可在能源管理系统等方向开展联合研发，推动更多场景的应用验证与商业化，提升上市公司在光伏领域的综合竞争力。 3、优化业务结构，增强抗周期能力与长期盈利能力 标的公司主要产品为半导体外延片、芯片、电源系统等，该领域具备较强的抗周期属性。本次交易完成后，上市公司将新增一个高壁垒、高成长性的新兴业务板块，这将优化上市公司整体的业务结构，为上市公司贡献新的、长期的业绩增长点，为全体股东创造长远、可持续的回报。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重组前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。 截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等预计将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下： 1、上市公司已召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人 员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关审议程序 上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。 （三）股东会提供网络投票平台 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。 （六）股份锁定安排 本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易无法获得相关批准的风险 截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。 本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。 3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。 4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。 5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。 （三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。 （五）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。 （六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。 （七）摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）下游市场拓展不及预期及竞争加剧的风险 标的公司产品主要使用在光伏能源系统、卫星电源系统、特种能源系统等领域，标的公司在开拓市场过程中其他潜在市场竞争者可能拥有比标的公司更具竞争力的成本、人才或其他资源，从而导致标的公司的产品竞争力降低。如果标的公司不能正确判断和把握下游市场动态及发展趋势，不能及时进行技术创新和业务创新，可能影响标的公司在相关领域的整体盈利能力。 （二）客户集中及下游产业政策变动的风险 受产业链特点影响，标的公司下游的客户较集中，若主要用户调整采购定价政策和生产采购计划，可能对标的公司的经营业绩产生重大影响。此外标的公司下游相关行业发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。若国家相关产业政策或发展规划发生调整，将导致标的公司下游客户发展环境出现变化，从而影响到标的公司本身，可能对标的公司的生产经营产生重大影响，特此提醒投资者关注相关风险。 （三）核心人才流失的风险 标的公司主营业务对应的产品及相关技术体系涵盖发电、储能和控制等多个领域，核心技术人员的技术水平及研发能力决定了标的公司能否长期保持竞争优势。如果标的公司无法储备和不断引进相应的人才以适应行业发展趋势和技术不断创新的需求，或标的公司主要管理人员及技术人员流失，则可能造成标的公司生产管理及研发水平下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （四）经营规模扩张带来的管理风险 本次收购完成后，随着未来发展，标的公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数预计也将相应增加，对于公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高的要求。未来，如果管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能满足业务规模扩大后对标的公司各项规范治理的要求，将带来一定的管理风险，并制约标的公司长远发展。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策持续鼓励并购重组，支持上市公司向新质生产力 转型升级 近年来，国家层面密集出台一系列政策文件，大力支持上市公司通过并购重组优化资源配置、提升核心竞争力、服务国家战略。相关政策体系释放出鲜明信号，资本市场正成为培育新质生产力、推动产业升级的核心平台。本次交易是明阳智能积极响应国家政策号召，通过市场化并购方式整合体系内优质科技资产，有助于提升上市公司资产质量、盈利能力和长期股东回报。 （二）下游产业加速发展，电源系统迎来发展机遇 标的公司业务覆盖从外延材料到电源系统全链条，本次交易完成后，上市公司将正式切入这一高壁垒、高成长性的战略新兴赛道，不仅顺应国家发展战略，亦为公司开辟面向未来的第二增长曲线，拓展公司战略版图，将新能源整体解决方案应用场景进一步拓宽。 二、本次交易的目的 （一）拓展上市公司在能源赛道上的战略发展空间 上市公司以“创新清洁能源、造福人类社会”为使命，致力于成为全球清洁能源智慧化、普惠化的引领者，打造覆盖“风光储氢燃”一体化布局的价值链管理与系统解决方案供应商。目前，上市公司主营业务聚焦于新能源整体解决方案、新能源电站开发运营及配售电业务，围绕风电、光伏、储能、氢氨醇等多个领域形成战略布局。标的公司深耕电源系统多年，已构建覆盖化合物半导体外延片、高效砷化镓太阳电池芯片到电源系统的完整产业链。本次交易完成后，上市公司将拓展在能源赛道上的战略发展空间，契合国家“新质生产力”发展方向。 （二）强化产业链协同效应，加速光伏业务整合 上市公司拥有钙钛矿薄膜、异质结及叠层电池等前沿光伏技术，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术和专利成果，钙钛矿组件已实现效率与稳定性双突破，1200mm*600mm组件第三方认证效率高达22.4%，同时钙钛矿/HJT两端叠层电池实验室转换效率已突破34%，开始进入大尺寸验证阶段，钙钛矿/晶硅四端叠层组件也实现27.6%转化效率。而标的公司致力于光伏领域高端化合物半导体外延片、芯片、能源系统的研发和产业化，具备提供电源系统整体解决方案的能力，产品覆盖从外延材料到电源系统全产业链研制能力。本次交易完成后，双方可在能源管理系统等方向开展联合研发，推动更多场景的应用验证与商业化，提升上市公司在光伏领域的综合竞争力。 （三）优化业务结构，增强抗周期能力与长期盈利能力 标的公司主要产品为半导体外延片、芯片、电源系统等，该领域具备较强的抗周期属性。本次交易完成后，上市公司将新增一个高壁垒、高成长性的新兴业务板块，这将优化上市公司整体的业务结构，为上市公司贡献新的、长期的业绩增长点，为全体股东创造长远、可持续的回报。 三、本次交易具体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的德华芯片100%股权；本次交易完成后，德华芯片将成为上市公司全资子公司。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司德华芯片控股股东即交易对方之一瑞德创业为上市公司董事、副总裁张超全资持有的企业，同时张超为上市公司实际控制人的近亲属，且标的公司监事易菱娜在上市公司担任高级管理人员。根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。 上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 （三）本次交易预计不构成重组上市 本次交易前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 五、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 六、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）交易对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞德创业、中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、安徽徽元、中青恒辉二期、中山国元创投、火炬工业及火炬华盈一号。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）拟发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （五）锁定期安排 瑞德创业在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起36个月内不得转让。 安徽徽元、中山国元创投在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起36个月内不得转让。 中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、中青恒辉二期、火炬工业及火炬华盈一号在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起12个月内不得转让。 上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 （六）过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 七、募集配套资金具体方案 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 （一）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （三）拟发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （四）锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 （五）募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 八、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）公司设立情况 整体变更前，明阳风电分别委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司以2017年1月31日为基准日进行了审计和评估。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（2017）第110ZB2403号），截止至2017年1月31日，明阳风电的账面净资产值为3,654,314,976.54元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第1045号），截止至2017年1月31日，明阳风电净资产的评估值为518,168.19万元。 2017年3月23日，全体发起人签署《明阳智慧能源集团股份公司发起人协议》。2017年3月23日，明阳风电召开股东会会议，全体股东一致同意通过《关于设立明阳智慧能源集团股份公司的议案》，同意由公司全体23名股东作为发起人，以公司经审计的账面净资产值3,654,314,976.54元，按照折股比例3.31:1折合成股份有限公司1,103,822,378股，各股东以其持有的公司股权所对应的账面净资产折合成股份公司持股，持股比例不变，净资产超出注册资本部分2,550,492,598.54元计入股份有限公司资本公积，由全体股东共同享有。 2017年3月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了会议并作出决议，一致同意通过了创立大会暨第一次股东大会审议的所有议题。 2017年3月23日，全体股东签署《明阳智慧能源集团股份公司章程》。 2017年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2017）第110ZC0128号），验证截至2017年3月22日止，公司的股本总额共计1,103,822,378股，每股面值1元；变更后的注册资本人民币1,103,822,378元、累计实收资本（股本）人民币1,103,822,378元。 2017年3月30日，公司就本次变更为股份有限公司完成工商变更登记，取得中山市工商行政管理局向公司换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
序号 股东名称 （股） （%） 7 基本养老保险基金一二零五组合 39,395,736 1.74 8 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 37,571,807 1.669 海南博蕴 36,647,003 1.62 明阳新能源投资控股集团有限公司－2024年面向专业 10 投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专 35,820,000 1.58户 合计 708,102,854 31.31 注：截至本预案签署日，公司回购账户持有公司股票101,329,984股，持股比例为4.48%，未纳入前10名股东列示。 四、控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日，上市公司控股股东为能投集团，实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞，具体情况如下： （一）控股股东情况 上市公司控股股东为能投集团。截至本预案签署日，能投集团直接持有公司股票113,591,612股，占总股本的5.02%。因能投集团非公开发行可交换公司债券，通过中国证券登记结算有限责任公司过户登记的方式，将股票质押给申万宏源证券有限公司，并独立登记为股东账户“明阳新能源投资控股集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”、“明阳新能源投资控股集团有限公司－2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”，能投集团合计持有公司股票200,051,612股，占总股本的8.85%。 能投集团的基本情况如下： 公司名称 明阳新能源投资控股集团有限公司 成立时间 2007年9月12日 法定代表人 张传卫 注册资本 9,280万元 实收资本 9,280万元 住所 中山市火炬开发区科技东路39号之二359室 投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货物进 出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） （二）实际控制人情况 上市公司实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞。截至本预案签署日，上市公司 的股权控制关系如下：五、最近三十六个月控制权变动情况 截至本预案签署日，公司实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞，最近三十六个月公司实际控制人未发生变更。 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 公司主营业务为风电机组制造、新能源电站发电与售电和新能源电站产品销售。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。 （二）最近三年及一期主要财务指标 上市公司2022年、2023年和2024年经审计的主要财务数据和财务指标，及2025年1-9月未经审计的主要财务数据和财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 资产总额 9,132,849.53 8,679,450.12 8,386,125.59 6,894,022.49负债总额 6,391,194.55 5,953,127.61 5,540,643.97 4,057,488.46所有者权益 2,741,654.99 2,726,322.52 2,845,481.62 2,836,534.03归属于母公司所有者权益 2,638,932.58 2,623,747.38 2,742,271.37 2,811,371.02资产负债率 69.98% 68.59% 66.07% 58.86% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 2025年 项目 2024年度 2023年度 2022年度 1-9月 营业收入 2,630,369.29 2,715,831.67 2,785,907.65 3,074,777.50营业利润 86,641.59 45,193.10 37,591.48 386,492.94 利润总额 82,111.20 41,483.16 35,465.35 385,796.67 净利润 78,931.60 37,187.39 38,014.30 344,921.23 归属于母公司所有者的净利润 76,575.70 34,611.45 37,245.12 345,460.75基本每股收益（元/股） 0.34 0.15 0.16 1.59 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 2025年 项目 2024年度 2023年度 2022年度 1-9月 经营活动产生的现金流量净额 -492,598.79 -240,316.68 -259,154.93 -79,589.79投资活动产生的现金流量净额 -272,374.98 -205,528.93 -613,186.31 -995,013.58筹资活动产生的现金流量净额 163,192.82 655,985.95 1,012,728.22 781,725.45现金及现金等价物净增加额 -602,699.26 214,672.60 148,104.15 -257,576.57七、最近三年重大资产重组情况 截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。 八、上市公司合法合规情况 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情 况 本次交易前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 第三节交易对方基本情况 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞德创业、中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、安徽徽元、中青恒辉二期、中山国元创投、火炬工业与火炬华盈一号，具体如下： （一）瑞德创业 1、基本情况 公司名称 广东明阳瑞德创业投资有限公司 成立日期 2011年12月28日 企业性质 有限责任公司（自然人独资） 注册地 新中山市火炬开发区科技东路39号之二328室R卡 法定代表人 张超 注册资本 5,000万人民币 统一社会信用代 91440101587646563W 码 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、产权控制关系 截至本预案签署日，瑞德创业的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 张超 100.00 合计 100.00 截至本预案签署日，瑞德创业由自然人张超持股100%，瑞德创业产权及控制关系结构图如下： （二）中山悦智 1、基本情况 企业名称 中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2020年2月17日 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 中山市火炬开发区科技东路39号之二331室D卡 执行事务合伙人 杨文奕 （简称执伙） 注册资本 10万人民币 统一社会信用代 91442000MA54BC3B1F 码 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；科技中介服务；软件开发；信息系经营范围 统集成服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、产权控制关系 截至本预案签署日，中山悦智出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资比例（%） 1 杨文奕 99.00 2 杨珊 1.00 合计 100.00 截至本预案签署日，中山悦智的执行事务合伙人为自然人杨文奕，中山悦智产权及控制关系结构图如下： （三）祁裕赐 1、基本情况 企业名称 祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙） 成立日期 2022年6月15日 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢865室（上海崇明供销经济开发区）执行事务合伙人 上海华峤企业管理有限公司 注册资本 12,100万人民币 统一社会信用代 91310230MABPPF1DXJ 码 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围 询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、产权控制关系 截至本预案签署日，祁裕赐出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资比例（%） 1 河南济源钢铁投资控股有限公司 33.06 2 上海亦同投资咨询事务所（普通合伙） 24.79 3 上海丰聪创业投资中心（有限合伙） 24.79 4 上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 16.53 5 上海华峤企业管理有限公司 0.83 合计 100.00 截至本预案签署日，祁裕赐的执行事务合伙人为上海华峤企业管理有限公司，祁裕赐产权及控制关系结构图如下： （四）中青恒辉 1 、基本情况 企业名称 天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2022年1月10日 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场5号楼12层1201执行事务合伙人 中青恒辉私募基金管理有限公司 注册资本 10,100万人民币 统一社会信用代 91120193MA07HN8G04 码 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围 业执照依法自主开展经营活动） 2、产权控制关系 截至本预案签署日，中青恒辉出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资比例（%） 1 东吴创新资本管理有限责任公司 29.70 2 海通创新证券投资有限公司 19.80 3 国元创新投资有限公司 14.85 4 上海长江财富资产管理有限公司 14.85 5 李军 7.20 6 陈中飞 5.40 7 龚学文 3.60 8 胡先勤 1.80 9 王晶 1.80 10 中青恒辉私募基金管理有限公司 0.99 合计 100.00 截至本预案签署日，中青恒辉的执行事务合伙人为中青恒辉私募基金管理有 限公司，中青恒辉产权及控制关系结构图如下：（五）安徽徽元 1 、基本情况 企业名称 安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙） 成立日期 2022年12月09日 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 安徽省池州市经济技术开发区清溪大道695号附二楼2层执行事务合伙人 国元股权投资有限公司 注册资本 73,500万人民币 统一社会信用代 91341700MA8PTCPL6J 码 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2、产权控制关系 截至本预案签署日，安徽徽元出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资比例（%） 1 安徽省混合所有制改革基金有限公司 27.21 2 安徽省中小企业发展基金有限公司 27.21 3 国元股权投资有限公司 19.73 4 池州市光荣平天湖产业投资基金合伙企业（有限合伙） 8.16 5 亳州产业升级基金有限公司 6.80 6 池州金桥投资集团有限公司 4.08 7 安徽国元信托有限责任公司 4.08 8 国元创新投资有限公司 1.36 9 池州市九华恒昌产业投资有限公司 1.36 合计 100.00 截至本预案签署日，安徽徽元的执行事务合伙人为国元股权投资有限公司，安徽徽元产权及控制关系结构图如下： （六）中青恒辉二期 1、基本情况 企业名称 天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2022年2月23日 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场5号楼12层1202执行事务合伙人 中青恒辉私募基金管理有限公司 注册资本 14,000万人民币 统一社会信用代 91120193MA07J6Y50R 码 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围 业执照依法自主开展经营活动） 2 、产权控制关系 截至本预案签署日，中青恒辉二期出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资比例（%） 1 上海东方证券创新投资有限公司 57.14 2 日照益腾股权投资基金合伙企业（有限合伙） 21.43 3 嘉兴国仪晶集半导体产业投资合伙企业（有限合伙） 13.57 4 江西省江右智能科技有限公司 7.14 5 中青恒辉私募基金管理有限公司 0.71 合计 100.00 截至本预案签署日，中青恒辉二期的执行事务合伙人为中青恒辉私募基金管 理有限公司，中青恒辉二期产权及控制关系结构图如下：（七）中山国元创投 1 、基本情况 企业名称 中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期 2024年5月28日 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦9楼D区 执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司、国元股权投资有限公司注册资本 20,400万人民币（未完）  |