明阳智能(601615):第三届董事会第三十次会议决议
明阳智慧能源集团股份公司 第三届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2026年1月22日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2026年1月17日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《明阳智慧能源集团股份公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。 经公司董事会审议，通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华芯片”）的股东，包括广东明阳瑞德创业投资有限公司（以下简称“瑞德创业”）、中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山悦智”）、祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“祁裕赐”）、天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中青恒辉”）、天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中青恒辉二期”）、中山火炬工业集团有限公司（以下简称“火炬工业”）、中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“火炬华盈一号”）、中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山国元创投”）及安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽徽元”）9名交易对手（以下统称“交易对方”）购买其合计持有的德华芯片100%股权（以下简称“标的资产”、“标的公司”）；同时，公司拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的各项相关要求及条件。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案以及拟签署交易意向协议，具体如下： 1、交易方案 （1）本次交易整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1）发行股份及支付现金购买资产 公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的德华芯片100%股权；本次交易完成后，德华芯片将成为公司全资子公司。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署正式发行股份及支付现金购买资产协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。 公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 2）募集配套资金 本次交易中，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成前公司总股本的30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （2）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1）标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的德华芯片100%股权。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞德创业、中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、中青恒辉二期、火炬工业、火炬华盈一号、中山国元创投和安徽徽元。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3）交易价格及定价依据 截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值以及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由公司与交易各方协商确定。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4）交易对价的支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5）发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 6）发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为瑞德创业、中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、中青恒辉二期、火炬工业、火炬华盈一号、中山国元创投和安徽徽元。 本次发行采用向特定对象发行股份的方式进行，发行对象以其持有的德华芯片100%股权认购本次发行的股份。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 7）发行股份的定价方式和价格 ①定价基准日 本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告之日。 ②发行价格、定价原则 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下:
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 8）发行股份的数量 截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 9）锁定期安排 瑞德创业在本次发行中认购的公司股份自股份登记在名下之日起36个月内不得转让。 安徽徽元、中山国元创投在本次发行中认购的公司股份自股份登记在名下之日起36个月内不得转让。 中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、中青恒辉二期、火炬工业及火炬华盈一号在本次发行中认购的公司股份自股份登记在名下之日起12个月内不得转让。 锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。上述股份锁定期内，通过本次发行所取得的股份及其因公司转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 10）过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 11）滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （3）募集配套资金具体方案 本次交易中，公司拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 1）发行股份的定价方式和价格 ①定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 ②发行价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2）发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 3）发行方式和发行对象 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 4）募集配套资金金额及发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成前公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格需进行调整的，本次向特定对象发行股票的股份数量也随之进行调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 5）锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 6）募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产项目建设、偿还标的资产债务及补充标的资产流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 7）滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 （4）决议有效期 本决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 2、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》的签署 根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，以及上述交易方案，公司拟与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案整体经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 在逐项审议本议案时，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士均已回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于<明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市情形、预计构成关联交易的议案》 公司作为本次交易的收购方，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市，预计构成关联交易，具体如下： 1、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 2、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。 3、本次交易预计构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的资产德华芯片控股股东即交易对方之一瑞德创业为公司董事、副总裁张超全资持有的企业，同时张超为公司实际控制人的近亲属，且标的资产监事易菱娜在公司担任高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 具体内容详见公司于同日披露的《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市情形、预计构成关联交易的说明》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； ②本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； ③本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； ④本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为瑞德创业、中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、中青恒辉二期、火炬工业、火炬华盈一号、中山国元创投和安徽徽元共9名股东所持德华芯片合计100%的股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； ⑤本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； ⑥本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑦本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定①本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，有利于公司增强独立性； ②公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；③公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； ④公司发行股份及支付现金购买的资产为德华芯片100%的股权，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； ⑤本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 具体内容详见公司于同日披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定： 1、本次交易的标的资产为德华芯片100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有德华芯片100%股权，德华芯片将成为公司的全资子公司。 3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 4、本次交易完成后，公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见公司于同日披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》截至本次董事会召开日，本次交易相关主体（包括公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司及公司控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司于同日披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》公司因筹划本次交易，经向上交所申请，公司股票自2026年1月13日起停牌。 公司停牌前第21个交易日（2025年12月11日）收盘价格为13.61元/股，停牌前一交易日（2026年1月12日）收盘价格为19.68元/股，股票收盘价累计上涨44.60%。 在剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，即剔除上证指数及万得风电行业指数影响后，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，构成异常波动的情况。 在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并编制和签署了交易进程备忘录。 公司已在《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》中提示累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险。具体内容详见公司于同日披露的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 具体内容详见公司于同日披露的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》截至本次董事会召开日，最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 具体内容详见公司于同日披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 具体内容详见公司于同日披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。 具体内容详见公司于同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易合法、高效、顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：1、授权根据法律法规的规定和市场情况，在股东会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与中介机构确定或调整相关发行时机、发行数量、发行价格等具体事宜； 2、授权在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；3、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整； 4、办理本次交易的申报事宜，全权回复上交所等监管部门的反馈意见并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改； 5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求或市场条件发生变化，授权根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求或市场实际情况，对本次交易方案进行相应调整或终止本次交易；6、授权根据法律、法规规定和股东会决议，负责和决定本次交易的相关事宜、具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续或有关备案事宜，并签署相关法律文件； 7、本次交易完成后，相应修改公司章程等相关条款； 8、授权聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构，并决定和支付相应的中介机构服务费用； 9、在法律法规、有关规范性文件、《公司章程》及股东会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整； 10、授权在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》等有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已在该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫先生、张瑞先生、张超女士回避表决。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。 具体内容详见公司于同日披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-011）。 表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 明阳智慧能源集团股份公司 董事会 2026年1月23日 中财网
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