[HK]金活医药集团(01110):自愿公告 - 有关建议收购事项之谅解备忘录
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 自願公告 有關建議收購事項之諒解備忘錄 本公告由金活醫藥集團有限公司自願作出。 董事會欣然宣佈，於二零二六年一月二十二日（交易時段後），本公司之全資附 屬公司金活醫藥(BVI)就建議收購事項與擬定賣方及擔保人訂立諒解備忘錄。目 標公司主要從事藥品生產及銷售並持有地產物業。預計代價將以現金支付。擔 保人同意就擬定賣方履行其於諒解備忘錄項下之責任提供擔保。 自簽訂諒解備忘錄五個?業日內，金活醫藥(BVI)將向擬定賣方支付按金 3,321,840元。由於就支付按金而言，上市規則項下之相關百分比率均低於 5%，故訂立諒解備忘錄並不構成上市規則第十四章項下本公司之須予公佈交 易。 倘建議收購事項得以落實，則可能構成上市規則第十四章項下本公司之須予披 露交易。 董事會謹此強調，於本公告日期，金活醫藥(BVI)並未就建議收購事項與任何人 士訂立具法律約束力之協議（諒解備忘錄內有關（其中括）按金、盡職審查、 排他性、保密性及規管法律及司法權區的若干條文除外）。由於建議交易未必會 落實，股東及有意投資於買賣本公司股份時務請審慎行事。董事會欣然宣佈，於二零二六年一月二十二日（交易時段後），本公司之全資附屬公司金活醫藥(BVI)就建議收購事項與擬定賣方及擔保人訂立諒解備忘錄。目標公司主要從事藥品生產及銷售並持有地產物業。預計代價將以現金支付。擔保人同意就擬定賣方履行其於諒解備忘錄項下之責任提供擔保。 諒解備忘錄載列金活醫藥(BVI)與擬定賣方將予訂立（待金活醫藥(BVI)完成並信納對目標公司進行之盡職審查後）之最終買賣協議（「買賣協議」）所依據之相關原則。除有關（其中括）按金、盡職審查、排他性、保密性及規管法律及司法權區的若干條文外，諒解備忘錄本質上並無法律約束力。 付款條款及按金 受簽立買賣協議及當中所述調整機制（如有）所規限，總代價須括：(i)基本購買價66,436,800元，其中41,500,000元涉及目標公司之相關業務及生產設備（車輛除外），24,936,800元涉及地產物業；(ii)目標公司設備（不括任何車輛）於完成時之淨賬面值；及(iii)於完成時之?運資金淨額（即應收賬款與存貨總和減應付賬款），惟須根據依照香財務報告準則編製的經審核賬目作出完成後調整。 自簽訂諒解備忘錄五個?業日內，金活醫藥(BVI)將向擬定賣方支付按金3,321,840元。由於就支付按金而言，上市規則項下之相關百分比率均低於5%，故訂立諒解備忘錄並不構成上市規則第十四章項下本公司之須予公佈交易。 按金在以下情況下可予不計利息退還： 1. 倘擬定賣方或其代表向金活醫藥(BVI)提供之盡職審查資料存在任何重大虛假陳述或不準確之處，或倘存在尚未披露的任何重大事宜，且金活醫藥(BVI)因此終止諒解備忘錄； 2. 倘於盡職審查期間，金活醫藥(BVI)發現任何對目標公司之財務狀況、?運或法律地位產生重大不利影之事宜，金活醫藥(BVI)可向擬定賣方提供具體及合理的書面依據。倘擬定賣方於金活醫藥(BVI)提供有關書面依據之日30日內並未向金活醫藥(BVI)作出回應及╱或未能作出令金活醫藥(BVI)滿意之答覆，則金活醫藥(BVI)有權立即終止諒解備忘錄； 3. 受簽立買賣協議所規限，倘擬定賣方嚴重違反買賣協議之條款或違約，導致5. 金活醫藥(BVI)終止諒解備忘錄。 倘金活醫藥(BVI)於對地產物業有關之產權文件進行產權調查期間發現任何重大不利情況，或倘擬定賣方未能根據香法例第219章物業轉易及財產條例第13及13A條證明其對地產物業擁有良好業權： 1. 金活醫藥(BVI)可於向擬定賣方發出書面通知後終止諒解備忘錄。擬定賣方須於收到金活醫藥(BVI)終止諒解備忘錄之書面通知後五個?業日內將全部按金（不計利息）退還予金活醫藥(BVI)；或 2. 金活醫藥(BVI)可以書面形式同意將存在產權問題的地產物業從交易中剔除，並繼續進行餘下交易。倘金活醫藥(BVI)同意進行，總代價須相應扣除地產物業應佔代價（即24,936,800元）。擬定賣方須於金活醫藥(BVI)就剔除存在產權問題的地產物業向擬定賣方提供書面通知後五個?業日內將部分按金1,246,840元（不計利息）退還予金活醫藥(BVI)。退還協定的部分按金後，不影交易的繼續進行。 盡職審查 自諒解備忘錄日期80日內（「盡職審查期」），金活醫藥(BVI)將有權對目標公司開展盡職審查。 排他性 根據諒解備忘錄，於諒解備忘錄日期至二零二六年四月三十日止之排他期（除金活醫藥(BVI)及擬定賣方書面延長外）（「排他期」），擬定賣方及目標公司不得及應竭力促使其各自代表不得直接或間接發、招攬、鼓勵或以其他方式協助任何第三方就(a)發行或出售目標公司及╱或擬定賣方的股份；或(b)可能合理預期會干擾、嚴重影或延遲建議收購事項的任何其他交易（各自為「受限制交易」）進行任何查詢、建議或要約。擬定賣方及目標公司不得訂立、洽談任何受限制交易，或就任何受限制交易提供信息，並應在任何第三方接洽時立即通知金活醫藥(BVI)。 金活醫藥(BVI)（或金活醫藥(BVI)指定的任何人士）及擬定賣方須進行真誠磋商，並於盡職審查期後30日內（或金活醫藥(BVI)及擬定賣方書面協定的有關其他日期）訂立買賣協議。 有關目標公司之資料 目標公司為一間於香註冊成立的公司，主要從事藥品生產及銷售，並於地產物業內進行?運。其並無持有附屬公司。 就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，擬定賣方及其最終實益擁有人（括擔保人）均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。 有關擬定賣方、目標公司及地產物業之資料屬商業敏感資料。董事認為，於現階段在本公告披露該等資料可能影本公司進行建議收購事項的機會，亦可能有損本公司的利益。 進行建議收購事項的理由 董事認為，倘建議收購事項得以落實，將使本集團能夠擴大其於香醫藥行業的版圖，獲得括地產物業在內的寶貴製造資產，並透過產品分銷及?運規模的協同效應，促進本集團的海內外業務發展。 董事會謹此強調，於本公告日期，金活醫藥(BVI)並未就建議收購事項與任何人士訂立任何具法律約束力之協議（諒解備忘錄內有關（其中括）按金、盡職審查、排他性、保密性及規管法律及司法權區的若干條文除外）。由於建議交易未必會落實，股東及有意投資於買賣本公司股份時務請審慎行事。 倘建議收購事項得以落實，則可能構成上市規則第十四章項下本公司之須予披露交易。 本公司將於適當時候根據上市規則的所有適用規定就建議收購事項作出進一步公告。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 金活醫藥集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立 的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市 「完成」 指 完成建議收購事項 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「按金」 指 根據諒解備忘錄，金活醫藥(BVI)將向擬定賣方支付 的首筆按金3,321,840元 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「擔保人」 指 擬定賣方的三名個人最終股東，均為獨立第三方 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「擬定賣方」 指 一家於英屬處女群島註冊成立的公司，為獨立第三方 「金活醫藥(BVI)」 指 金活醫藥保健集團有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立的有限責任公司，且為本公司的全資附屬 公司 「地產物業」 指 目標公司持有的位於香之地產物業 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「買賣協議」 指 有關建議收購事項的買賣協議 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 一家於香註冊成立的公司，主要從事藥品生產及銷售 「總代價」 指 建議收購事項的總代價 「%」 指 百分比 承董事會命 金活醫藥集團有限公司 主席 趙利生 香，二零二六年一月二十二日 於本公告日期，執行董事為趙利生先生、陳樂燊女士及周旭華先生；獨立非執行董事為段繼東先生、黃焯琳先生及儲小平博士。 中财网
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