[HK]天津津燃公用(01265):有关更新建设交易之持续关连交易及选举董事及临时股东会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有天津津燃公用事業股份有限公司股份，應立即將本通函及代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券商或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 臨時股東會適用之代表委任表格可於聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.jrgy.tjny.com.cn)查閱。代表委任表格最遲須於臨時股東會（或如適用，其任何續會）指定舉行時間前24小時送抵本公司的辦事處，地址為中國天津市南開區南開四馬路28號A庭5層（就內資股持有人而言）或本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言）。 本通函內所有時間及日期均指香港當地的時間及日期。 目 錄 頁次 釋義 ............................................................. 1董事會函件 ....................................................... 4獨立董事委員會函件................................................ 15嘉林資本函件 ..................................................... 16附錄一 － 建議董事的履歷詳情 .................................... 27附錄二 － 一般資料 .............................................. 29臨時股東會通告 ................................................... 35釋 義 除文義另有所指者外，本通函中所用之下列詞彙及用語具有以下相同涵義：「年度上限」 指 新框架協議項下之結算總額的年度上限 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 天津津燃公用事業股份有限公司，於中國註冊成 立的股份有限公司，其H股於聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「合約期限」 指 自新框架協議生效日期起至二零二八年十二月 三十一日止 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元的普通內資股 （其以人民幣認購） 「臨時股東會」 指 本公司將於二零二六年二月十一日（星期三）下午二時正假座中國天津市南開區南開四馬路28號A庭 5層召開的臨時股東會（或其任何續會） 「現有框架協議」 指 本公司與津燃華潤就截至二零二五年十二月 三十一日止三個年度訂立的日期為二零二三年一 月十八日的建設工程框架協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元的境外上市 外資股，該等股份於聯交所主板上市 釋 義 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 本公司獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事（即玉建軍先生、紀雪峰女士及白默先生）組成 「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可進行「嘉林資本」 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法 團，其已獲本公司委任為就新框架協議及其項下 擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供 意見之獨立財務顧問 「獨立股東」 指 上市規則規定須就批准新框架協議的決議案放棄 投票之股東以外的股東 「津燃華潤」 指 津燃華潤燃氣有限公司，一間於中國成立的有限 公司。其為本公司之控股股東 「最後實際可行日期」 指 二零二六年一月二十一日，即本通函刊發前為確認當中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「新框架協議」 指 本公司與津燃華潤訂立的日期為二零二五年十二月三十一日的建設工程框架協議 「提名委員會」 指 董事會提名委員會 「一般商業條款或 指 具有上市規則所賦予的涵義 更佳條款」 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 釋 義 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股份，除非另有指明，包括內資股及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「天津能源」 指 天津能源投資集團有限公司，一間於中國成立的 國有有限公司 「天津燃氣」 指 天津市燃氣集團有限公司，一間於中國成立的國 有有限公司 董事會函件 天津津燃公用事業股份有限公司 Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：01265） 執行董事： 法定地址： 王聰先生（董事長） 中國天津市 唐潔女士 津南區 孫良傳先生 長青科工貿園區 微山路 非執行董事： 張鏡涵先生 中國主要營業地點： 沙彩萍女士 中國天津市 南開區 獨立非執行董事： 南開四馬路28號 玉建軍先生 A庭5層 紀雪峰女士 白默先生 職工董事： 閻英女士 敬啟者： 有關更新建設交易之持續關連交易 及 選舉董事 緒言 本通函旨在向 閣下提供有關新框架協議及選舉董事之資料及臨時股東會通告。 董事會函件 新框架協議 新框架協議之主要條款概述如下： 日期： 二零二五年十二月三十一日 訂約方： (i) 本公司 (ii) 津燃華潤 主要條款： 根據新框架協議，津燃華潤同意於合約期限內，津燃華潤及╱或其聯營公司將承包本集團的燃氣管道項目、配套設施工程項目、戶內燃氣掛表項目、其他戶內外燃氣設備設施建設、改造更新工程、綜合能源等項目的勘察、設計、監理、委託採購、委託安裝、施工、維修服務等工作。 個別合約將訂立，當中的具體條款包括工作範圍、期限、費用及付款計劃將於該等合約中載列。該等個別合約項下的費用將按照正常商業條款、公平、合理地確定，且將不會遜於獨立第三方向本集團所提供者。倘個別合約項下的主體事項定價由政府規定（「國家定價」），則應遵循國家定價。倘無國家定價，則價格應按市場價格釐定（或倘無市場價格，則參照實際成本加合理費用釐定）。該等個別合約應遵守適用的法例及法規（包括上市規則）。下文「內部監控及定價政策」一段載列更多有關本集團釐定定價的資料。個別合約之具體付款條款和計劃將根據執行的具體任務及其履行時間來決定。該等條款的原則應與本集團與獨立第三方進行類似交易之原則一致。針對工程類項目，付款時間預計將參考已進行工程的進度，各方可協議保留保證金款項（通常低於5%，在保證期屆滿後發放）。就設計、測量及監理類工作而言，預計將於任務完成後憑發票支付。 先決條件： 新框架協議將自(i)其簽立；(ii)董事會及獨立股東批准（如需要）；及(iii)津燃華潤完成必要的批准程序後生效。 董事會函件 合約期限內的年度上限： 新框架協議項下之年度上限（就按各項目的相關費用結算日計算的結算總額而言）如下： 年度上限 期間 （含稅） 截至二零二六年十二月三十一日止年度 人民幣107.9百萬元 截至二零二七年十二月三十一日止年度 人民幣99.5百萬元 截至二零二八年十二月三十一日止年度 人民幣97.2百萬元 倘建議項目的結算金額與結算總額累計後將超過年度上限，津燃華潤及╱或其聯營公司將不予提供服務。在此情況下，各方應暫停一切業務磋商，直至本公司遵守適用法律、法規及規則（包括上市規則）項下的所有相關要求為止。 釐定年度上限之基準 於所示期間內，本集團接受津燃華潤及╱或其聯營公司所提供的管道建設及設計服務等的年度上限金額及實際交易金額（均為含稅金額）載列如下：截至二零二五年 截至二零二五年 截至二零二三年 截至二零二四年 十二月三十一日 十月三十一日 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 止年度 止十個月* （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）年度上限 實際交易金額 年度上限 實際交易金額 年度上限 實際交易金額141 76 124 33 77 17 * 根據現有資料得出的未經審核及未經審閱初步數字，可予調整及有待最終審計。 實際交易金額分別佔截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度年度上限的約54%及27%。利用率相對較低乃主要由於津燃華潤及╱或其聯營公司未能在本集團之採購程序中中標及／或未獲選為實際供應商所致。 董事會函件 本公司目前正在為其燃氣用戶升級燃氣設備及設施。預計合約期限內將繼續實施該計劃。年度上限乃參考以下各項計算得出：(i)本集團於截至二零二三年、二* 零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年十月三十一日止十個月（基於二零二五年首十個月金額）類似工程（包括本集團委聘第三方進行之工程，以及本集團委聘津燃華潤及╱或其聯營公司進行之工程）的歷史交易金額分別約為人民幣172.4百萬元、人民幣81.1百萬元及人民幣48.0百萬元（即經計及截至二零二五年十二月三十一日止年度之假設年化金額後，平均約為人民幣104百萬元）；(ii)本集團於合約期限內根據「十五五規劃」擬開展的新建工程提升改造項目，包括繼續推進城市更新項目；(iii)本集團對燃氣設備及設施正在進行的提升改造工程，且加大舊管網改造力度的計劃；本集團開展綜合能源解決方案與綜合服務，以拓寬業務渠道；及(vi)類似服務的市價。本公司預期今年服務需求將與過去三年平均需求相若。基於正在進行的升級工程的預期進度，目前估計二零二七年及二零二八年日常維修的服務需求將會下降。因此，截至二零二七年及二零二八年十二月三十一日止年度的年度上限相較於截至二零二六年十二月三十一日止年度有所降低。 在設定年度上限時，誠如上文所述，本公司已考慮本集團所有可能授予津燃華潤及／或其聯營公司（即津燃華潤及／或其聯營公司預期符合基本要求並有資格參與採購程序的本集團項目）的項目。供應商之實際甄選（及未來甄選）均透過本公司採購程序進行（另請參閱下文「內部監控及定價政策」段落）。因此，津燃華潤及／或其聯營公司可能獲選，亦可能未獲選為實際供應商。本公司認為，以該方式設定年度上限符合本公司及其股東的利益，因為此舉使本集團得以選擇為本集團提供最優惠條款的符合資格的供應商，並鼓勵參與採購程序的供應商在報價時保持競爭力。 經考慮上述因素後，董事（包括已考慮獨立財務顧問意見的獨立非執行董事）認為年度上限屬公平合理。 董事會函件 內部監控及定價政策 為保證津燃華潤及╱或其聯營公司提供的服務條款不遜於獨立第三方所提供之條款，本公司已採取下列措施： 1. 本公司管理層將進行定期審查，審閱及評估新框架協議項下擬進行之交易是否根據其條款進行，並定期了解掌握最新市價及市況，藉以考慮本集團根據個別項目合同支付予津燃華潤及╱或其聯營公司之費用是否屬公平合理； 2. 本公司外部核數師將獲委聘就新框架協議以及年度上限作出報告；及3. 獨立非執行董事將每年審閱新框架協議項下擬進行之交易之實施及執行。 個別項目（各為一個「項目」）供應商的挑選將：(a)如根據中國相關法律、規則及規例的要求需進行公開招標，則以公開招標釐定；或(b)倘中國適用法律、規則及規例無規定須進行公開招標，則通過本集團的內部採購程序釐定，該程序將參照至少有三名參與供應商（包括津燃華潤）的招標程序進行。 採購： 1. 本集團委聘之獨立建築工程造價諮詢公司就項目設定最高預估價。 2. 有關過程中將會審核標的事項的定價是否受國家定價（包括天津市住房和城鄉建設委員會發佈的預算基價）所規管。現有框架協議項下若干協議適用的預算基價示例包括天津市安裝工程預算基價、天津市供水、燃氣管道工程預算基價等（該等價格可能會由有關部門不時更新，目前更新週期約為四年）。如有關事項受限於國家定價，則在設定最高預估價時將採用該國家定價（例如，在單價的情況下，則以該國家定價作為乘數，並乘以擬進行工程估計工作量）。 董事會函件 倘相關主管機關並無強制性定價要求，最高預估價將基於估計總成本（例如，原材料估計成本、勞工成本、覆蓋區域、項目估計用時等）以及提供服務相關的所有成本釐定。 3. 有意參與的申請人可提供參考最高預估價提交其報價。 4. 申請及參與供應商的優勢將按以下方式評估：(a)在公開招標的情況下，根據中國相關法律、規則及規例的要求進行的招標程序由評標委員會進行評估；本集團擬在實際可行的情況下，邀請至少兩家符合所有資格要求的獨立供應商參與招標程序；或(b)如無規定須進行公開招標，則由本集團進行評估。評估將參照下文「對參與供應商的評估標準」一段所載的標準進行。 5. 倘參與供應商的報價超出最高預估價，將取消當前採購程序並重新開始新採購程序。此乃為確保關連方不會得到優待或自關連交易受益。 6. 倘無規定須進行公開招標，且參與採購程序的供應商數量不足三名，則本集團將與符合所有資格要求的供應商進行協商。按公開招標程序，將基於上述相同基準設定最高預估價。預期參與供應商的報價均不得高於該價格。此外，本集團擬邀請至少兩名獨立供應商（按招標程序）提交報價。本公司管理層將在本公司採購部門、技術部門及財務部門的支持下，對參與供應商進行評估。評估時將考量之關鍵因素包括參與供應商所提供之報價、其資格與能力、經驗、聲譽及信譽。若所有參與供應商均符合採購要求且提供相同服務及質量，則將選用報價最低的參與供應商。 儘管本集團無法控制最終參與該挑選的供應商數量，但所有報價均不會高於最高預估價（本公司認為該價格反映市場趨勢，因預估價將參照國家定價及／或由獨立測量顧問公司釐定）。在開放其他獨立供應商參與直接磋商的情況下，在符合所有資格要求的前提下將選用最低報價，且最終價格不會高於最高預估價，本公司相信，所達成的價格將屬公平合理，且不會以不利於本集團的方式偏離市場趨勢。 董事會函件 本公司認為，上述程序及定價政策將有助本集團確保符合資格的供應商所提供價格的合理性及公平性，倘津燃華潤及╱或其聯營公司獲選，其費用條款將不會比本集團與符合資格的獨立第三方供應商進行類似交易的條款更為優惠。 對參與供應商的評估標準： 1. 參與供應商的合法性； 2. 參與供應商的管理能力； 3. 參與供應商的經驗及信譽； 4. 參與供應商的財務狀況； 5. 參與供應商直接參與項目團隊的充足性； 6. 參與供應商的設備及技術能力；及 7. 參與供應商的報價。 本公司財務部門會定期監察發票及結算總金額，以確保該總金額不會超過年度上限。本公司財務部門將根據項目的進度及付款計劃估計將結算的預計金額，並向本公司總經理匯報該預期交易金額及總交易金額，最終由董事會決定是否根據上市規則上調年度上限。 訂立新框架協議之理由及裨益 本集團於其一般及日常業務過程中因其燃氣工程項目需要如建設及設計等服務。新框架協議重續現有框架協議（已於二零二五年十二月三十一日屆滿）項下標的事項。 本公司認為，津燃華潤及╱或其聯營公司透過與本集團、天津能源、津燃華潤及其聯營公司的多年合作，專事工程項目並擁有豐富經驗。此外，由於訂約雙方相互了解對方的背景，訂約方之間的溝通更加方便快捷，亦可降低交易風險及成本。如上文所述，為促進及確保各項目條款屬公平合理，單項項目將根據中國相關法律、規則董事會函件 及規例的要求進行的公開招標程序或根據本集團的內部採購程序以挑選及決定供應商。訂立新框架協議可為本集團提供靈活性，以於如津燃華潤及╱或其聯營公司通過採購程序獲授任何項目的情況下，本集團可與津燃華潤及其聯營公司合作，保持本集團穩定營運。 董事會（包括已考慮獨立財務顧問意見的獨立非執行董事）認為，新框架協議乃於本集團的一般及日常業務過程中，由本公司與津燃華潤經公平磋商後訂立，新框架協議的條款（包括年度上限）符合一般商業條款或更佳條款，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 有關本集團之資料 本集團主要從事於中國的燃氣管道基建營運及管理以及管道燃氣銷售及分銷。 有關津燃華潤之資料 截至最後實際可行日期，津燃華潤為本公司之控股股東，持有1,297,547,800股內資股，佔已發行股份約70.54%。津燃華潤分別由天津燃氣及華潤燃氣（香港）投資有限公司（華潤燃氣控股有限公司（其股份於聯交所上市）之全資附屬公司）持有51%及49%的股權。天津燃氣的最終實益擁有人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會（天津市人民政府直屬專門委員會）。 津燃華潤的主要業務包括燃氣管道基建營運、供應天然氣予天津地區的其他燃氣供應商、銷售及分銷管道燃氣予最終用戶以及於天津市若干地區銷售與燃氣供應相關的燃氣器具及器材。 上市規則之涵義 津燃華潤為控股股東，因此為本公司的關連人士。本公司訂立新框架協議及其項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司之持續關連交易。 由於最高年度上限之最高適用百分比率超過5%，故新框架協議須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 董事會函件 一般事項 新框架協議於二零二五年十二月三十一日舉行的會議上經董事會審議。王聰先生、張鏡涵先生、沙彩萍女士及楊祖峰先生（前非執行董事，其辭任於二零二五年十二月三十一日起生效）在津燃華潤及／或其關連公司兼任職務。為了良好的企業管治常規，彼等已就有關新框架協議之董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事因於新框架協議中擁有重大權益而須就新框架協議放棄投票。 本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就新框架協議向獨立股東提供意見。本公司亦已委任嘉林資本為獨立財務顧問，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會函件載於第15頁，嘉林資本函件載於第16至26頁。 選舉董事 誠如二零二五年十二月三十一日所公告，王聰先生已辭任董事長及執行董事，沙彩萍女士已辭任非執行董事。彼等的辭任將待股東批准委任建議董事後於臨時股東會結束時生效。 根據提名委員會之推薦建議，董事會已議決於臨時股東會上徵求股東批准，以選舉王揚先生為執行董事及郝雲鶴女士為非執行董事。王揚先生及郝雲鶴女士之履歷及建議薪酬載於本通函附錄一。 提名委員會已考慮建議選舉王揚先生及郝雲鶴女士。本公司根據其提名政策物色提名董事會成員的新候選人。董事會提名候選人透過本公司網絡及人脈，從專業協會中物色，主要考量個人能力、素質及意願等因素。提名委員會已考慮建議選舉上述候選人，並向董事會提出推薦建議。董事會經考慮該推薦建議並基於自身評估後，審議及批准將提請股東審議（及酌情批准）之有關選舉建議董事的決議案。 董事會函件 臨時股東會 臨時股東會通吿載於第35至37頁。根據上市規則，除臨時股東會主席以誠實信用的原則作出決定，允許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式投票外，臨時股東會上之投票須以投票表決方式進行。 津燃華潤（其於截至最後實際可行日期持有1,297,547,800股內資股股份）及其聯繫人因於相關交易擁有重大權益，將於臨時股東會上就新框架協議放棄投票。本公司並不知悉任何股東根據本公司的公司章程須就選舉董事因擁有重大權益而放棄投票。 臨時股東會適用之代表委任表格可於聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.jrgy.tjny.com.cn)查閱。受委代表毋須為股東。代表委任表格最遲須於臨時股東會（或如適用，其任何續會）指定舉行時間前24小時送抵本公司的辦事處，地址為中國天津市南開區南開四馬路28號A庭5層（就內資股持有人而言）或本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言）。填妥及交回代表委任表格後，股東仍有權依願親身出席臨時股東會或其任何續會及於會上發言及投票，而在此情況下，委任受委代表之文據將被視作已被撤回。 暫停辦理股份過戶登記手續 為確定有權出席臨時股東會並於會上發言及投票的股東，本公司將於下文所載時間暫停辦理股份過戶登記手續： 暫停辦理股份過戶登記手續 ..............二零二六年二月六日（星期五）至二零二六年二月十一日（星期三） （包括首尾兩天） 記錄日期...............................二零二六年二月十一日（星期三）於上述暫停辦理期間，概不辦理股東名冊變更登記及任何股份過戶登記手續。 為有權出席臨時股東會並於會上發言及投票，所有H股過戶文件連同相關股票及適用轉讓表格必須於二零二六年二月五日（星期四）下午四時三十分之前，送交本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。 董事會函件 推薦建議 董事認為，將於臨時股東會提呈之決議案符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東就臨時股東會通告所載之決議案投贊成票。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 天津津燃公用事業股份有限公司 董事長 王聰 二零二六年一月二十二日 獨立董事委員會函件 天津津燃公用事業股份有限公司 Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：01265） 敬啟者： 有關更新建設交易之持續關連交易 吾等茲提述本公司日期為二零二六年一月二十二日的通函（「通函」，本函件為其中部分）。除非文義另有所指，否則通函所界定詞彙及用語在本函件中具相同涵義。 吾等已獲委任就新框架協議及其項下擬進行之交易（包括年度上限）是否屬公平合理向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等及獨立股東提供意見。 吾等謹請 閣下垂注通函第4至14頁所載的董事會函件及通函第16至26頁所載的嘉林資本函件（「獨立財務顧問函件」）。 經考慮獨立財務顧問函件所載嘉林資本考慮的主要因素及理由以及其意見後，吾等認為新框架協議及其項下擬進行之交易（包括年度上限）之條款為按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益，及擬進行之交易乃於本集團一般及日常業務過程中進行。因此，吾等建議獨立股東在臨時股東會上投票贊成將予提呈以批准新框架協議（包括年度上限）的普通決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 玉建軍先生 紀雪峰女士 白默先生 謹啟 二零二六年一月二十二日 嘉林資本函件 南豐大廈 12樓1209室 敬啟者： 有關更新建設交易之持續關連交易 緒言 吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就新框架協議及其項下擬進行之交易（「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東刊發之日期為二零二六年一月二十二日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於二零二五年十二月三十一日，鑒於現有框架協議即將屆滿， 貴公司與津燃華潤訂立有關津燃華潤及╱或其聯營公司於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度內向 貴集團提供建設及其他服務（「建設服務」）的新框架協議。 經參考董事會函件，該等交易構成 貴公司之持續關連交易並須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 嘉林資本函件 由玉建軍先生、紀雪峰女士及白默先生（均為獨立非執行董事）組成之獨立董事委員會已告成立，以就(i)該等交易之條款是否按正常商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)該等交易是否於 貴集團之一般及日常業務過程中訂立以及是否符合 貴公司及股東的整體利益；及(iii)獨立股東應如何於臨時股東會上就批准該等交易之決議案投票向獨立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立性 於緊接最後實際可行日期前過往兩年期間，嘉林資本就(i) 貴公司日期為二零二四年三月五日之通函所載之持續關連交易；及(ii) 貴公司日期為二零二五年七月二十四日之通函所載之持續關連交易獲委任為獨立財務顧問。除上述職務外，於緊接最後實際可行日期前過往兩年期間，嘉林資本並無就 貴公司已簽署協議的任何交易向 貴公司提供其他服務。 儘管有上述職務，於緊接最後實際可行日期前過往兩年期間，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其他人士間擁有任何關係或權益，可能被合理視為嘉林資本就擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問獨立性的阻礙。 鑒於上文所述及於最後實際可行日期概無存在上市規則第13.84條所載之任何情況，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。 嘉林資本函件 吾等意見之基準 於編製吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等倚賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明以及由董事提供予吾等之資料及聲明。吾等已假設董事提供之一切資料及聲明（彼等須對此全權負責）乃於作出時屬真實及準確，且將於最後實際可行日期繼續屬真實及準確。吾等亦已假設董事於通函作出之一切信念、意見、預期及意向陳述乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或吾等獲提供之 貴公司、其顧問及╱或董事表達之意見之合理性。吾等之意見乃根據董事聲明及確認並無與任何人士訂立有關該等交易之尚未披露私人協議╱安排或暗示諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條採取足夠及必需之步驟，為達致吾等之意見提供合理基準及知情見解。 通函乃根據上市規則提供有關 貴公司的資料。董事願就通函共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項致使通函所載之任何陳述或通函產生誤導。吾等（作為獨立財務顧問）概不對通函任何部分（本意見函件除外）之內容負責。 吾等認為，吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並為吾等意見提供合理基準。然而，吾等並無對 貴公司、津燃華潤或彼等各自之附屬公司或聯營公司之業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮該等交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必須根據於最後實際可行日期生效之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之資料而作出。股東應注意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新該意見以計及於最後實際可行日期後所發生之事件，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載任何內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦意見。 嘉林資本函件 最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他可公開查閱之來源，嘉林資本有責任確保該等資料乃正確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。 所考慮之主要因素及理由 於達致對該等交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 有關 貴集團之資料 經參考董事會函件， 貴集團主要從事於中國的燃氣管道基建營運及管理以及管道燃氣銷售及分銷。 經參考 貴公司截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四財年」）之年報， 貴集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財年」）及二零二四財年分別錄得收入約人民幣1,780.5百萬元及人民幣1,595.3百萬元。於二零二三財年及二零二四財年的管道燃氣分部銷售收入分別為約人民幣1,724.9百萬元及人民幣1,559.2百萬元，分別貢獻相關年度 貴集團收入的約96.9%及約97.7%。 經參考 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月（「二零二五年上半年」）之中期報告， 貴集團於二零二五年上半年的收入為約人民幣824.2百萬元。於二零二五年上半年的管道燃氣分部銷售收入為約人民幣815.1百萬元，佔 貴集團於二零二五年上半年收入的約98.9%。 有關津燃華潤之資料 經參考董事會函件，截至最後實際可行日期，津燃華潤為 貴公司之控股股東，持有1,297,547,800股內資股，佔已發行股份約70.54%。津燃華潤分別由天津燃氣及華潤燃氣（香港）投資有限公司（華潤燃氣控股有限公司（其股份於聯交所上市）之全資附屬公司）持有51%及49%的股權。天津燃氣的最終實益擁有人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會（天津市人民政府直屬專門委員會）。津燃華潤的主要業務包括燃氣管道基建營運、供應天然氣予天津地區的其他燃氣供應商、銷售及分銷管道燃氣予最終用戶以及於天津市若干地區銷售與燃氣供應相關的燃氣器具及器材。 嘉林資本函件 該等交易之理由及裨益 經參考董事會函件， 貴集團於其一般及日常業務過程中因其燃氣工程項目需要如建設及設計等服務。新框架協議重續現有框架協議（已於二零二五年十二月三十一日屆滿）項下標的事項。 貴公司認為，津燃華潤及╱或其聯營公司透過與 貴集團、天津能源、津燃華潤及其聯營公司的多年合作，專事工程項目並擁有豐富經驗。此外，由於訂約雙方相互了解對方的背景，訂約方之間的溝通更加方便快捷，亦可降低交易風險及成本。為促進及確保各項目條款屬公平合理，單項項目將根據中國相關法律、規則及規例的要求進行的公開招標程序或根據 貴集團的內部採購程序以挑選及決定供應商。訂立新框架協議可為 貴集團提供靈活性，以於如津燃華潤及╱或其聯營公司通過採購程序獲授任何單項項目的情況下， 貴集團可與津燃華潤及其聯營公司合作，保持 貴集團穩定營運。 經考慮上述理由及 貴集團於其一般及日常業務過程中因其燃氣工程項目需要如建設及設計等服務，吾等認為該等交易在 貴集團一般及日常業務過程中進行且符合 貴公司及股東整體利益。 該等交易之主要條款 新框架協議項下的該等交易之主要條款載列如下，詳情載於董事會函件「新框架協議」一節： 協議日期： 二零二五年十二月三十一日 訂約方： (i) 貴公司；及 (ii) 津燃華潤 嘉林資本函件 標的事項： 於合約期限內，津燃華潤及╱或其聯營公司將承包 貴 集團的燃氣管道項目、配套設施工程項目、戶內燃氣 掛表項目、其他戶內外燃氣設備設施建設、改造更新工 程、綜合能源等項目的勘察、設計、監理、委託採購、委 託安裝、施工、維修服務等工作。 定價政策及 個別合約將訂立，具體的條款包括工作範圍、期限、費用付款條款： 及付款計劃將於該等合約中載列。該等個別合約項下的 費用應按照正常商業條款、公平、合理地確定，且將不會 遜於 貴集團可從獨立第三方獲得者。倘個別合約項下 的標的事項定價由政府規定（「國家定價」），則應遵循國 家定價。倘無國家定價，則價格應按市場價格釐定（或倘 無市場價格，則參照實際成本加合理費用釐定）。該等個 別合約應遵守適用法律及法規（包括上市規則）。 有關 貴集團釐定定價的進一步詳情請參閱董事會函件 「內部監控及定價政策」一節。 個別合約之具體付款條款和計劃將根據執行的具體任 務及其履行時間來決定。該等條款的原則應與 貴集團 與獨立第三方進行類似交易之原則一致。針對工程類 項目，付款時間預計將參考已進行工程的進度，各方可 協議保留保證金款項（通常低於5%，在保證期屆滿後發 放）。就設計、測量及監理類工作而言，預計將於任務完 成後憑發票支付。 嘉林資本函件 根據吾等對於聯交所上市之其他公司進行的涉及接受來自╱提供予關連人士的服務的持續關連交易進行的獨立研究，吾等注意到，與獨立第三方提供╱接受同等╱類似服務的價格進行比較是普遍採用的定價政策之一。倘無市場價格，價格通常將根據成本加成法釐定。鑒於根據新框架協議，倘無國家定價，則價格應按市場價格釐定（或倘無市場價格，則參照實際成本加上合理費用釐定），吾等認為新框架協議擬訂的定價政策符合市場慣例。 經參考董事會函件，為保證津燃華潤及╱或其聯營公司提供的建設服務條款不遜於獨立第三方所提供之條款， 貴公司已採取載於董事會函件「內部監控及定價政策」一節的措施（「內部監控措施」）。 根據內部監控措施，個別項目供應商的挑選將：(a)如根據中國相關法律、規則及規例的要求需進行公開招標，則以公開招標釐定；或(b)倘根據適用中國法律、法規及規例無須進行公開招標，則通過 貴集團的內部採購程序，該程序將參照至少有三名參與供應商（包括津燃華潤）的招標程序進行。由於將進行價格比較程序，吾等認為有效的內部監控措施將確保該等交易的公平定價。 就吾等盡職調查而言，吾等要求及 貴公司向吾等提供截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年十月三十一日止十個月（「二零二五年首十個月」）現有框架協議項下已進行項目清單。吾等自清單中隨機選取截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度各年及二零二五年首十個月之各一個項目（即合共選取三個項目），就經選定的各項目而言， 貴公司提供吾等一套招標文件及已簽立合同。由於經選定項目乃以隨機方式選取，且涵蓋截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及二零二五年首十個月，吾等認為經選定項目屬公平且具有代表性。根據上述文件，吾等注意到：(i)(a)二零二三財年的經選定項目包含四份招標文件（其中一份來自津燃華潤的聯營公司，其餘三份來自獨立第三方）；(b)二零二四財年的經選定項目包含七份招標文件（其中一份來自津燃華潤的聯營公司，其餘六份來自獨立第三方）；及(c)二零二五年首十個月的經選定項目包含三份招標文件（其中一份來自津燃華潤的聯營公司，其餘兩份來自獨立第三方）；(ii)津燃華潤的聯營公司獲選於該招標程序下為所有上述經選定項目提供建設服務；及(iii)津燃華潤的聯營公司向 貴集團提供的報價及付款條款不遜於獨立第三方所提供的報價。吾等並無從上述文件中發現任何事項，致使我們相信經選定項目未遵守相關定價政策及內部監控措施。 嘉林資本函件 經考慮上述發現，吾等對為確保公平定價而實行的內部監控措施的有效性並無存疑。 此外，根據內部監控措施， 貴公司財務部門會定期監察發票及結算總金額，以確保該總金額不會超過年度上限。 貴公司財務部門將根據項目的進度及付款計劃估計將結算的預計金額，並向 貴公司總經理匯報該預期交易金額及總交易金額，最終由董事會決定是否根據上市規則上調年度上限。 吾等認為亦存在足夠的措施以監測年度上限不被超過。 年度上限 下文載列：(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及二零二五年首十個月，津燃華潤及╱或其聯營公司向 貴集團提供建設服務之實際交易金額，以及現有框架協議之現有年度上限（「現有年度上限」）；及(ii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限： 截至 截至 截至 二零二五年 二零二三年 二零二四年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度（「二零二五財年」） 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 實際交易金額（概約） 76 33 17（附註） 現有年度上限 141 124 77 利用率(%) 54 27 不適用 截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （「二零二六財年」）（「二零二七財年」）（「二零二八財年」）人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 年度上限 107.9 99.5 97.2 附註： 該數據為二零二五年首十個月的數據。 嘉林資本函件 釐定截至二零二八年十二月三十一日止三個年度之年度上限基準之詳情載於董事會函件「釐定年度上限之基準」一節。 誠如上表所示，於二零二三財年及二零二四財年，現有年度上限之利用率分別為約54%及27%。據董事告知，該利用率相對較低主要由於二零二三年及二零二四年，津燃華潤及╱或其聯營公司在涉及向 貴集團提供建設服務之若干項目公開招標中未中標。 二零二六財年的年度上限 出於盡職調查目的，吾等取得 貴公司年度上限的計算方法（「該計算」）並注意到二零二六財年之年度上限乃基於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及二零二五年首十個月津燃華潤及╱或其聯營公司以及獨立第三方向 貴集團提供建設服務的歷史交易金額釐定。 根據該計算，吾等注意到：(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度各年及二零二五年首十個月，津燃華潤及╱或其聯營公司連同獨立第三方向 貴集團提供建設服務的歷史交易金額分別為約人民幣172.4百萬元、約人民幣81.1百萬元及約人民幣48.0百萬元；(ii)二零二五財年，津燃華潤及╱或其聯營公司連同獨立第三方向 貴集團提供建設服務的估計交易金額為約人民幣57.6百萬元（基於上述二零二五年首十個月的歷史交易金額約人民幣48.0百萬元作年化計算得出）（「二零二五財年估計金額」）；及(iii)基於上述(i)及(ii)項計算得出的每年平均交易金額為約人民幣103.7百萬元（「每年平均金額」），此金額與二零二六財年的年度上限相若（偏差少於5%）。 由於二零二五財年估計金額乃基於二零二五年首十個月的歷史交易金額的年化計算得出，吾等認為二零二五財年的估計金額屬合理。據董事告知，二零二六財年的年度上限，反映在津燃華潤及╱或其聯營公司於二零二六年獲授予所有相關項目的情況下，其可能向 貴集團提供建設服務的交易金額。據董事進一步告知，津燃華潤及╱或其聯營公司於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度各年及二零二五年首十個月，在提供建設服務之項目招標中中標的成功率分別為約37%、約58%及約67%。此外，如前所述，二零二三財年及二零二四財年現有年度上限之利用率相對較低，乃主要由於津燃華潤及╱或其聯營公司於二零二三年及二零二四年在涉及嘉林資本函件 向 貴集團提供建設服務之若干項目公開招標中未中標。鑒於津燃華潤及╱或其聯營公司於二零二六年所有項目投標中均有機會中標，在計算二零二六財年的年度上限時採用100%中標率的假設，將使 貴集團擁有足夠的年度上限來管控津燃華潤及╱或其聯營公司於二零二六年提供的建設服務，因此吾等認為上述假設屬公平合理。 經考慮上文所述，特別是平均交易金額人民幣103.7百萬元接近二零二六財年的年度上限，吾等認為二零二六財年的年度上限屬公平合理。 二零二七財年及二零二八財年的年度上限 如上表所示，二零二七財年及二零二八財年之年度上限分別為人民幣99.5百萬元及人民幣97.2百萬元，按年降幅分別為約7.8%及約2.3%。 根據該計算，吾等注意到該降幅主要由於 貴集團於二零二七財年及二零二八財年對日常維護及終端用戶燃氣安裝升級相關建設服務的需求減少所致。 據董事告知，(i)上述 貴集團對日常維護建設服務需求減少乃主要由於燃氣管道改造工程持續投入並取得進展，整體管道狀況有所改善，從而降低了日常故障率及維修成本；及(ii)上述 貴集團對終端用戶燃氣安裝升級建設服務需求減少乃主要由於預計該等安裝升級工程大部分將於二零二六年完成，而 貴集團於二零二七年及二零二八年將主要集中進行後續及修復工程。 基於上述，吾等認為二零二七財年及二零二八財年的年度上限屬公平合理。 股東應注意，由於年度上限乃有關未來事件及根據假設估計，而該等未來事件及假設未必於截至二零二八年十二月三十一日止整段期間一直有效，故並不代表對該等交易將產生成本之預測。因此，吾等不會就該等交易將產生之實際成本與年度上限之接近程度發表意見。 經考慮上述該等交易的定價及年度上限，吾等認為該等交易條款為正常商業條款，屬公平合理。 嘉林資本函件 上市規則之涵義 董事確認， 貴公司須遵守上市規則第14A.53條至第14A.59條的規定，據此，(i)該等交易價值須受限於年度上限；(ii)該等交易必須由獨立非執行董事每年審閱；(iii)獨立非執行董事對該等交易條款進行年度審閱的詳情須載於 貴公司其後刊發的年報內。 此外，上市規則亦規定 貴公司核數師須向董事會發出一份函件，確認彼等是否得悉任何情況致使彼等相信該等交易(i)未經董事會批准；(ii)於所有重大方面並非根據監管該等交易的相關協議訂立；及(iii)已超出年度上限。 倘該等交易總額預期將超出年度上限，或建議對該等交易條款作出任何重大修訂，經董事確認後， 貴公司須遵守上市規則監管持續關連交易的適用條文。 由於上市規則載有上述針對持續關連交易的規定，吾等認為已採取足夠措施監察該等交易，故獨立股東的利益將得到保障。 推薦建議 經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)該等交易條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理；及(ii)該等交易於 貴集團日常及一般業務過程中進行且符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議案以批准該等交易，吾等亦推薦獨立股東就此投票贊成有關決議案。 此 致 天津津燃公用事業股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 為及代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 二零二六年一月二十二日 附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾30年經驗。 附錄一 建議董事的履歷詳情 執行董事候選人 王揚先生，42歲，於二零零七年七月在中國北京石油化工學院獲得管理學學士學位，並於二零零九年三月在澳大利亞中央昆士蘭大學獲得人力資源管理碩士學位。王揚先生曾任職於華潤燃氣集團，歷任多個職位，包括（其中包括）華潤燃氣控股有限公司戰略投資部北京分部助理總經理、秦皇島華潤燃氣有限公司副總經理兼黨委委員。他於二零二五年五月獲委任為津燃華潤燃氣有限公司（「津燃華潤」，本公司之控股股東）副總經理。 非執行董事候選人 郝雲鶴女士，47歲，於一九九九年七月於中國東北大學秦皇島分校畢業，主修會計學專業。她獲頒授中國高級會計師資格。郝女士自二零二四年十一月起擔任津燃華潤財務副總監及其財務部經理。郝女士於一九九九年十月加入秦皇島市煤氣總公司，並於二零零八年一月加入秦皇島市燃氣總公司。她曾任（其中包括）秦皇島市燃氣總公司汽車維修廠財務總監、秦皇島市燃氣工程總公司財務處處長、秦皇島華潤燃氣有限公司工程安裝分公司財務處處長、秦皇島華潤燃氣有限公司財務部經理、華潤燃氣遼源區域公司及遼源華潤燃氣有限公司財務總監。郝女士於二零二五年三月至二零二五年九月期間擔任本公司股東代表監事。 其他資料 假若王揚先生及郝雲鶴女士於臨時股東會上獲委任，預期他們將與本公司訂立服務合同，任期為自臨時股東會結束起至本公司將於二零二八年舉行之年度股東會之日止。王揚先生及郝雲鶴女士均已表明放棄並將不會就擔任董事收取任何固定薪酬。王揚先生及郝雲鶴女士各自將有權根據將訂立的服務合同收取退休金供款、利益及酌情花紅。 建議董事的薪酬待遇乃根據本公司的董事薪酬政策，並經計及其於本集團將承擔的職務及責任、其個人資歷及經驗、本公司的實際情況、市場慣例以及中國市場薪酬標準及條件等多項因素後釐定。 附錄一 建議董事的履歷詳情 王揚先生及郝雲鶴女士各自已確認，除已在本通函所披露外，(i)截至最後實際可行日期，其與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股東無任何其他關係；(ii)其在過去三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務；(iii)截至最後實際可行日期，其並無在本公司及其相聯法團的股份中擁有證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部所界定之任何權益；及(iv)概無有關其各自之建議委任的其他事項須根據上市規則第13.51(2)條的規定予以披露，或需提請股東垂注。 附錄二 一般資料 1. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則提供關於本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 2. 股東權益 (a) 本公司董事及最高行政人員 於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部已知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉）或已列入本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊的權益及淡倉或根據標準守則已以其他方式知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下： 內資股之好倉 佔本公司 權益╱內資股 董事姓名 身份 內資股數目 概約百分比 唐潔 實益擁有人 41,700,000 2.27%/3.11% 除上文披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有任何根據證券及期貨條例第352條本公司須予存置的登記冊所記錄或根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部或標準守則以其他方式知會本公司及聯交所的權益或淡倉。 附錄二 一般資料 (b) 主要股東及其他人士 於最後實際可行日期，就本公司董事及最高行政人員所知，除本公司董事或最高行政人員以外的人士於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部已知會本公司及聯交所的權益，及已列入本公司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊內的權益，或以其他方式知會本公司的權益如下： (i) 主要股東 於內資股之好倉 佔本公司 權益╱內資股 股東名稱 身份 內資股數目 概約百分比 津燃華潤 實益擁有人 1,297,547,800 70.54%/96.89% 天津燃氣 受控法團的權益 1,297,547,800 70.54%/96.89% 天津能源（附註1） 受控法團的權益 1,297,547,800 70.54%/96.89%天津國有資本投資運營 受控法團的權益 1,297,547,800 70.54%/96.89%有限公司（「天津資本」） （附註1） 中國建設銀行股份有限公司 其他 1,297,547,800 70.54%/96.89% 天津市分行（「中國建設 銀行天津市分行」）（附註2） 附註： 本公司獲悉： 1. 於最後實際可行日期，津燃華潤持有1,297,547,800股內資股。津燃華潤由天津燃氣及華潤燃氣（香港）投資有限公司分別擁有51%及49%。天津能源為天津燃氣的中間控股公司。天津資本為天津能源的中間控股公司。因此，根據證券及期貨條例，彼等被視作或當作於津燃華潤持有的全部內資股中擁有權益。 截至最後實際可行日期，沙彩萍女士及張鏡涵先生（各為非執行董事）於津燃華潤兼任非董事職務。 附錄二 一般資料 2. 於二零二零年五月六日，天津資本已將天津能源全部股權押記予中國建設銀行天津市分行。因此，根據證券及期貨條例，中國建設銀行天津市分行被當作於天津燃氣擁有權益的全部內資股中擁有權益。 (ii) 其他人士 於H股之好倉 佔本公司 權益╱H股 股東姓名╱名稱 身份 H股數目 概約百分比 廖僖芸 與另一人共同持有的 14,500,000 0.79%/2.90% 權益（附註1） 受控法團的權益 30,000,000 1.63%/6.00% （附註2） 羅雪兒 與另一人共同持有的 14,500,000 0.79%/2.90% 權益（附註1） 配偶的權益（附註3） 30,000,000 1.63%/6.00% The Waterfront Development 實益擁有人（附註2） 30,000,000 1.63%/6.00%Group Limited 附註： 根據本公司公開獲得的資料： 1. 截至最後實際可行日期，廖僖芸先生及羅雪兒女士共同持有14,500,000股H股。 2. The Waterfront Development Group Limited由廖僖芸先生全資擁有。因此，就證券及期貨條例而言，廖僖芸先生被視作或當作於The Waterfront Development Group Limited持有的H股中擁有權益。 3. 羅雪兒女士為廖僖芸先生的配偶。因此，就證券及期貨條例而言，羅雪兒女士被視作或當作於廖僖芸先生擁有權益的全部股份中擁有權益。 附錄二 一般資料 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無獲任何人士 （非本公司董事或最高行政人員）告知其於股份或相關股份中擁有權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文向本公司披露及須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊。 3. 董事於合同的權益 概無董事於本集團任何成員公司訂立的對本集團業務屬重大及於最後實際可行日期仍然存續的任何合同或安排中擁有重大權益。 4. 競爭權益 各董事已確認，彼及彼各自之緊密聯繫人（定義見上市規則）並無於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。基於上文所述，於最後實際可行日期，概無董事被認為於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有權益。 5. 服務合同 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立本集團不能於一年內未屆滿或不能由本集團在一年內終止而可免付賠償（法定賠償除外）之服務合同。 6. 專家 以下為於本通函載有其聲明的專家的資格： 名稱 資格 嘉林資本有限公司 可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團 附錄二 一般資料 嘉林資本已確認，(i)截至最後實際可行日期，其概無持有本集團任何成員公司股本之實益權益，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）；(ii)截至最後實際可行日期，其概無於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期）以來已收購或出售或承租，或擬收購或出售或承租的任何資產中擁有直接或間接權益。嘉林資本已就刊發本通函發出書面同意，同意以本通函所載的形式及涵義刊載其函件及提述其名稱及╱或其意見或函件，且未有撤回其同意。 7. 其他事項 (a) 於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核賬目的編製日期）以來已收購或出售或承租，或於各種情況下擬收購或出售或承租的任何資產中擁有權益。 (b) 於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的財務或營業狀況自二零二四年十二月三十一日以來有任何重大不利變動。 (c) 若干機構、自然人或其他實體的中文名稱已翻譯成英文，並作為非官方譯文載於本通函，僅供參考。如有任何歧義，以中文名稱為準。除上文所述者外或除非另有指定，本通函、臨時股東會通告及代表委任表格中英文版本如有任何歧義，以英文版本為準。 (d) 本通函所載若干數字已經約整。 (e) 本通函載有反映本公司未來計劃或預期的前瞻性陳述。該等陳述根據多項假設、當前估計及預測作出，因此受限於風險、不確定性或其他可能會或可能不會超出本公司控制範圍的因素。實際結果可能存在重大差異及╱或不利影響。該等陳述不應被視為對未來的任何保證或陳述，亦不作為其他方面的陳述或保證。本公司及其董事、高級職員、代理、顧問或代表概不就更新、修改或更正該等陳述或提供補充資料承擔任何責任。 (f) 本通函、臨時股東會通告及代表委任表格所指全部時間及日期均指香港本地時間及日期。 附錄二 一般資料 8. 展示文件 新框架協議將自本通函日期起計不少於14日止期間於香港交易所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.jrgy.tjny.com.cn)刊載，以供查閱。 臨時股東會通告 天津津燃公用事業股份有限公司 Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：01265） 臨時股東會通告 茲通告天津津燃公用事業股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年二月十一日（星期三）下午二時正假座中華人民共和國天津市南開區南開四馬路28號A庭5層舉行臨時股東會（「臨時股東會」），藉以審議及酌情通過下列決議案：普通決議案 (1) 動議： (a) 茲批准、確認及追認本公司與津燃華潤燃氣有限公司訂立的日期為二零二五年十二月三十一日的建設工程框架協議（「新框架協議」）（其註有「 A」字樣之副本已提呈會議及由會議主席簡簽以資識別）及其項下擬進行之交易（包括年度上限）；及 (b) 茲授權本公司任何一名董事（「董事」）代表本公司作出或親筆簽立其可能認為必要、適當、合宜或權宜之所有行動及事宜以及其他有 關文件（及（如有需要）連同董事會授權之其他董事或人士加蓋本公司印章）及採取其可能認為必要、適當、合宜或權宜之措施，以實施或使新框架協議以及所有其他附帶或與此有關之事宜生效，並同意 及對任何相關或有關事宜作出有關更改、修訂及豁免。 (2) 委任王揚先生為本公司執行董事，並授權本公司董事會釐定其薪酬、批准其服務合同及處理與此有關的一切其他相關事宜。 臨時股東會通告 (3) 委任郝雲鶴女士為本公司非執行董事，並授權本公司董事會釐定其薪酬、批准其服務合同及處理與此有關的一切其他相關事宜。 承董事會命 天津津燃公用事業股份有限公司 董事長 王聰 中國，天津，二零二六年一月二十二日 附註： 1. 為確定有權出席臨時股東會並在會上發言及投票的股東，本公司將按以下規定暫停辦理股份過戶登記手續： 暫停辦理股份過戶登記手續 .............................二零二六年二月六日（星期五）至二零二六年二月十一日（星期三） （包括首尾兩天） 記錄日期.............................................二零二六年二月十一日（星期三）上述暫停辦理期間將概不辦理股東名冊變更登記及任何股份過戶登記手續。為有權出席臨時股東會並於會上發言及投票，所有H股過戶文件連同有關股票及適當的過戶表格，須於二零二六年二月五日（星期四）下午四時三十分之前，送交本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。 2. 臨時股東會上的投票將以投票表決方式進行。 3. 根據本公司的公司章程，有權出席臨時股東會並於會上投票的本公司股東均有權委任受委代表出席會議並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表。 臨時股東會適用之代表委任表格可於香港聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.jrgy.tjny.com.cn)查閱。股東適用之代表委任表格連同（如代表委任表格是根據授權書或其他授權文件由另一名人士代表委任者簽署）經公證核證的授權書或其他授權文件副本，最遲須於臨時股東會（或如適用，其任何續會）指定舉行時間前24小時送抵本公司的辦事處，地址為中華人民共和國天津市南開區南開四馬路28號A庭5層（就內資股持有人而言）或本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言），方為有效。提交代表委任表格後，本公司股東仍有權依願親身出席臨時股東會及於會上發言及投票。在此情況下，委任受委代表之文據將被視作已被撤回。 4. 出席臨時股東會的本公司股東及受委代表須自行負擔交通及住宿開支。 臨時股東會通告 5. 倘本公司股東選擇不親身出席臨時股東會，惟對任何決議案或本公司有任何疑問，或有任何事宜與本公司董事會溝通，均歡迎以書面通過以下方式與本公司交流：郵寄：中國天津市南開區南開四馬路28號A庭5層 傳真：(86) 022-87569971 6. 本公司可能酌情實施變更和預防措施。 7. 臨時股東會將以實體形式舉行。本通告中所有時間及日期均為香港當地時間及日期。 8. 有關決議案的更多資料載於本公司同日刊發的通函。 中财网
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