英洛华(000795):产业基金对外投资暨关联交易
英洛华科技股份有限公司 关于产业基金对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、产业基金情况 英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年3月28日召开第七届董事会第二十三次会议，2018年4月9日召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司关于投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。公司全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）与横店资本管理有限公司（后更名为“横店资本创业投资（浙江）有限公司”，以下简称“横店资本”）共同投资设立了东阳市英洛华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“英洛华基金”），已于2018年4月13日完成工商登记，并在基金业协会完成备案手续。 该基金募集总规模为10亿元，实际首期募集规模为1.6亿元，其中联宜电机作为有限合伙人以自有资金认缴出资1.5亿元，出资比例为93.75%。2021年12月，经英洛华基金全体合伙人一致同意，联宜电机将其持有的英洛华基金93.75%财产份额转让给公司，转让完成后，公司作为英洛华基金的有限合伙人持有英洛华基金93.75%的股权比例。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-016）、《公司关于投资设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：2018-031）、《公司关于全资子公司参与设立的投资基金变更合伙人的公告》（公告编号：2021-072）等相关公告。 2、关联交易基本情况 为充分发挥产业基金的作用，通过战略投资促进产业协同，推动公司长远发展，英洛华基金拟与柏晖秋实股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“秋实基金”）、东阳市横店东磁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东磁基金”）联合作为领投方，参与山西秦能企业管理有限公司与山西秦云企业管理有限公司（以下合称“BCI”或“标的公司”）的A轮股权融资，领投金额合计6亿元，其中，英洛华基金投资1亿元、秋实基金投资2亿元、东磁基金投资3亿元。 3、关联关系说明 英洛华基金、秋实基金、东磁基金同受基金管理人横店资本管理，且横店资本为公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）的全资子公司，各方与本公司同受横店控股控制，本次投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 4、审议程序 公司于2026年1月22日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于产业基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平、吴兴回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该事项并同意将该议案提交公司董事会审议。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）横店资本创业投资（浙江）有限公司 1、统一社会信用代码：91330783MA29MDQ93H 2、成立日期：2017-06-28 3、企业类型：有限责任公司 4、注册资本：10,000万元 5、法定代表人：马易升 6、注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号808室 7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构：横店控股持有其100%股权。 9、主要财务数据：2024年（经审计）实现营业收入1,001.94万元，净利润2,341.79万元；截至2025年9月30日（未经审计），资产总额15,202.39万元，净资产12,687.38万元。 10、关联关系：横店资本为公司控股股东横店控股的全资子公司，构成关联方。 11、横店资本不属于失信被执行人。 （二）柏晖秋实股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91330102MADBT1X954 2、成立日期：2024-02-05 3、企业类型：有限合伙企业 4、出资额：25,000万元 5、执行事务合伙人：横店资本创业投资（浙江）有限公司 6、主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号437室 7、经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构：东阳市横店企业管理服务有限公司持有其69%股权，北京横店投资有限公司持有其30%股权，横店资本持有其1%股权。 9、主要财务数据：2024年（未经审计）实现营业收入0万元，净利润0万元；截至2025年9月30日（未经审计），资产总额0万元，净资产0万元。 10、关联关系：秋实基金和英洛华基金同受基金管理人横店资本管理，且横店资本为公司控股股东横店控股的全资子公司，构成关联方。 11、秋实基金不属于失信被执行人。 （三）东阳市横店东磁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91330783MA7BTDTB89 2、成立日期：2021-11-11 3、企业类型：有限合伙企业 4、出资额：50,000万元 5、执行事务合伙人：横店资本创业投资（浙江）有限公司 6、主要经营场所：浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号4楼408室 7、经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构：横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）持有其97%股权，横店资本创业投资（浙江）有限公司持有其3%股权。 9、主要财务数据：2024年（经审计）实现营业收入0万元，净利润224.94万元；截至2025年9月30日（未经审计），资产总额6,316.93万元，净资产6,316.93万元。 10、关联关系：东磁基金和英洛华基金同受基金管理人横店资本管理，且横店资本为公司控股股东横店控股的全资子公司，横店东磁持有东磁基金97%股权，横店东磁与本公司同受横店控股控制，构成关联方。 11、东磁基金不属于失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）山西秦能企业管理有限公司（以下简称“山西秦能”） 1、统一社会信用代码：91140200MA0MA4EH0R 2、注册资本：22,933.834409万美元 3、法定代表人：居静 4、企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资) 5、成立日期：2021-08-11 6、注册地址：山西省大同经济技术开发区装备制造产业园区1169号-117、经营范围：信息技术咨询服务；企业管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、本次增资前后山西秦能股权结构：
投资方案：原股东会在本次投资前调整注册资本，此后英洛华基金增资5,914.59万元人民币，其中92.57万美元计入山西秦能注册资本，秋实基金增资11,829.18万元人民币，其中185.15万美元计入山西秦能注册资本，东磁基金增资17,743.78万元人民币，其中277.72万美元计入山西秦能注册资本。上述各方溢价部分均计入标的公司资本公积。 9、山西秦能公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。山西秦能不属于失信被执行人。 （二）山西秦云企业管理有限公司（以下简称“山西秦云”） 1、统一社会信用代码：91140200MA0MUCFP3C 2、注册资本：20,000万美元 3、法定代表人：居静 4、企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资) 5、成立日期：2021-04-09 6、注册地址：山西省大同经济技术开发区装备制造产业园区1169号-027、经营范围：信息技术咨询服务；企业管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。 投资方案：原股东会在本次投资前调整注册资本，此后英洛华基金增资4,085.41万元人民币，其中63.94万美元计入山西秦云注册资本，秋实基金增资8,170.82万元人民币，其中127.89万美元计入山西秦云注册资本，东磁基金增资12,256.22万元人民币，其中191.83万美元计入山西秦云注册资本。上述各方溢价部分均计入标的公司资本公积。 9、山西秦云公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。山西秦云不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次投资估值的确定综合考虑了标的公司所在行业特点、当前发展阶段、经营情况以及未来发展潜力等因素，且各关联方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额，各方均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。 五、协议的主要内容 （一）《增资协议》的主要内容 1、协议各方 英洛华基金、秋实基金、东磁基金、弘兴绿色创业投资产业基金（安徽）（有限合伙）、山西秦能、山西秦云、ChinbaseHKLimited、ChincloudHKLimited2、投资金额、支付方式及交割安排 投资方以现金方式对标的公司进行增资，其中英洛华基金投资1亿元，秋实基金投资2亿元，东磁基金投资3亿元。投资款项将在满足协议约定的交割先决条件后，按照约定的时间和方式一次性支付至标的公司指定账户。交割完成后，标的公司将依法办理工商变更登记等相关手续。 3、陈述、保证及违约责任 各方就主体资格、出资资金来源、合法合规性等事项作出了相应的陈述和保证，并对签署后以及交割后相关事项做出了相应承诺。协议就违约责任作出明确约定。如任何一方违反协议约定，应按照交易文件的约定依法承担相应的违约责4、生效条件、生效时间及其他重要条款 协议自各方依法签署之日起成立并生效，并在满足协议约定条件后完成交割。 协议对保密义务、信息披露、适用法律及争议解决等事项也作出了相应约定。 （二）《股东协议》的主要内容 1、协议各方 英洛华基金、秋实基金、东磁基金、弘兴绿色创业投资产业基金（安徽）（有限合伙）、山西秦能、山西秦云、ChinbaseHKLimited、ChincloudHKLimited2、股东权利 投资方享有优先认购权、优先出价权、共同出售权、托售权、反稀释权、信息权与检查权、优先合作权等股东权利。 3、公司治理及管理层安排 本次投资完成后，标的公司将按照交易文件的约定，对股东会、董事会等公司治理结构作出相应安排。各投资方根据其持股比例依法享有相应的股东权利，并通过公司治理机制参与标的公司的重大事项决策。标的公司的日常经营管理仍由现有管理团队负责，管理团队保持稳定。 4、生效条件、生效时间及其他重要条款 本协议自各方签署日成立，涉及投资人作为股东身份的条款自交割日生效，其他条款自本协议签署日生效。如增资协议在交割日之前终止，本协议应同时终止。协议对保密义务、信息披露、适用法律及争议解决等事项也作出了相应约定。 六、对外投资的目的和对公司的影响 本次对外投资是基于新一代信息技术产业升级带来的市场需求，以资本为纽带融合前沿技术与实体产业，推动公司业务在相关应用领域的探索和拓展，实现产业协同与价值增长的双向赋能。本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果有较大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至1月20日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易金额为2,564.82万元。 八、备查文件 1、公司第十届董事会第十四次会议决议； 2、公司第十届董事会独立董事第七次专门会议决议； 3、《增资协议》； 4、《股东协议》； 5、公司关联交易情况概述表。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○二六年一月二十三日 中财网
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