[担保]曲江文旅(600706):曲江文旅对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）为第三方所负债务提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。 公司为子公司提供的担保，视为对外担保，子公司对外担保，公司及子公司提供反担保，均适用本制度的有关规定。 第三条公司或子公司对外担保应当经过公司董事会或股东会审议通过。 第四条公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司对外担保原则上应要求被担保人（全资子公司除外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二章对外担保的审批权限和程序 第六条被担保人应当至少提前15个工作日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案（如需）。 第七条公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并按相关法律法规规定将担保事项报公司董事会或股东会审批。 第八条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，不存在可能终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已提供过担保的，最近36个月内没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；（五）提供的资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第九条公司董事会审议对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十条公司下列对外担保事项，必须在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议本条第（五）项担保时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关关联股东应回避表决。 第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 第十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三章对外担保的管理 第十五条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。 第十六条财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会办公室备案，以便董事会办公室履行相关的信息披露义务。 第十七条财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 第十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四章对外担保的信息披露 第十九条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十条由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露。 第二十一条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第五章法律责任 第二十二条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。 第六章附则 第二十三条本制度所称“以上”、“达到”均含本数，“超过”不含本数。 第二十四条本制度由公司董事会制定、解释和修订。 第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度经股东会决议通过之日起生效。 中财网
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