成都路桥(002628):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2026年1月） 第一章总则 第一条 为进一步完善成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事会成员、公司高级管理人员。 第三条 本制度适用对象的薪酬/津贴管理和考评奖惩将遵循以下原则：（一）坚持依法依规，透明公开。严格按照国家法律法规、公司管理制度和本制度相关规定执行，并根据法定要求公开披露。 （二）坚持合理定薪，岗动薪动。薪酬标准与公司经营效益、战略导向、市场行业水平相结合，并随职位变动而变化。 （三）坚持奖罚并重，公正评判。考评奖惩与个人价值贡献或管理过失相结合。 （四）坚持长短结合，持续发展。薪酬管理与公司短期效益、长期效益有效结合，避免短期行为损害公司利益。 第二章薪酬（津贴）管理机构 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。 第五条 公司财务管理中心、人力资源科等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员绩效考核的具体实施。 第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定执行。 第三章薪酬（津贴）的标准、构成 第七条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下： （一）董事： 1、董事长、副董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事实行年薪制，年薪由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，绩效薪酬主要与公司经营业绩挂钩，即根据经营业绩和管理工作考核结果确定绩效薪酬的兑现水平。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 同时担任公司高级管理人员的董事，其薪酬结合本制度第七条第（二）项的规定，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。 2、不在公司担任其他管理职务的非独立董事、独立董事实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。 （二）高级管理人员： 高级管理人员实行年薪制，年薪由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，绩效薪酬主要与公司经营业绩挂钩，即根据经营业绩考核结果确定绩效薪酬的兑现水平。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第八条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制相关权益。 第九条 公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，且专项奖励适用对象包括董事、高级管理人员的，相应奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行。 第四章薪酬（津贴）发放 第十条 董事长、副董事长、在公司担任其他管理职务的非独立董事及高级管理人员薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。基本薪酬按照公司薪资发放流程按月发放，绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，按季度、年度或任期绩效考核评价后发放。不在公司担任其他管理职务的非独立董事及独立董事津贴按月发放。 第十一条 董事长、副董事长、在公司担任其他管理职务的非独立董事及高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付以绩效考评为重要依据。薪酬与考核委员会负责对上述人员进行绩效评价。董事长、副董事长、在公司担任其他管理职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。 第十二条 本制度所述薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险及公积金费用、按照国家或公司规定应由个人承担的其他费用后，剩余部分发放给个人。 第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。 第十四条 为体现在公司执行除董事职务以外的其他职务的非独立董事、高级管理人员在任期内履职的连贯性和可持续性，当年度核算确定的绩效年薪兑现80%，剩余的 20%绩效年薪作为风险保证金留待任期结束后发放。任期内离职的董事、高级管理人员须进行离任审计，经审计委员会审计确认后发放其结余的风险保证金。 第五章薪酬（津贴）调整 第十五条 公司董事和高级管理人员薪酬（津贴）应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平； （二）通胀水平。参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第六章止付追偿 第十七条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、不予发放特定董事、高级管理人员当年薪酬，或追回已发放薪酬（津贴）的部分或全部： （一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予以公开谴责、认定其不适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚的；（三）因个人原因擅自离职、辞职或被公司免职的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十九条 公司董事、高级管理人员违反相关义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入、津贴，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入和津贴进行全额或部分追回。 第七章附则 第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。 第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，原制度自本制度生效之日起废止，修改时亦同。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 二〇二六年一月二十二日 中财网
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