成都路桥(002628):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 （2026年1月） 第一章总则 第一条 为规范成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本办法适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与生效条件 第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日任期结束。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日任期结束。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员在任期届满前辞任，应当提交书面报告，书面报告应当说明辞任原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到相关书面报告后两个交易日内披露有关情况。 公司董事出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 第七条 公司董事会可以决议解聘公司高级管理人员，决议作出之日解聘生效。高级管理人员离职的具体程序按照其与公司之间的劳动合同及公司相关管理制度的规定执行。 第八条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列规定情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：（一）根据《公司法》等法律法规及公司其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列规定情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务： （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十条 董事、高级管理人员应在离职生效后的五日内，办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司治理的稳定性以及业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件资料、数据资产、印章、未完成工作事项等。交接过程由公司董事会秘书或者公司授权人士监交，交接记录存档备查。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 离职人员应当对离职移交内容、正在处理事务的说明等的真实性、准确性及完整性负责，因故意隐瞒、虚报造成公司损失的，公司有权依法追究其责任。 第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。审计结果将作为追责追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入企业员工诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。 第十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行相关承诺。离职董事、高级管理人员因未履行承诺给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。 第十四条 任期尚未结束或者离职尚未生效的董事，因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十六条 董事和高级管理人员持股变动应继续遵守下列规定： （一）公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制；（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深圳证券交易所相关业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第四章责任追究机制 第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及其他制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十八条 如公司发现离职董事未履行承诺、移交存在瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十九条 董事不得通过辞任规避其应承担的职责。董事通过辞任规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。 第五章附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司内部的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 二〇二六年一月二十二日 中财网
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