北部湾港(000582):3.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司提前赎回北港转债的核查意见
关于北部湾港股份有限公司提前赎回“北港转债”的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《可转换公司债券管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券（2025年修订）》等有关规定，对北部湾港提前赎回“北港转债”事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）文核准，公司于 2021年 6月29日公开发行了 3,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 30.00亿元，期限六年。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所（深证上〔2021〕713号）文同意，公司可转换公司债券于 2021年 7月 23日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“北港转债”，债券代码“127039”。 （三）“北港转债”转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 7月 5日）满六个月后的第一个交易日（2022年 1月 5日）起至可转债到期日（2027年 6月 28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）“北港转债”转股价格调整情况 根据相关法律法规和《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，公司本次发行可转换公司债券的转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 1月 5日至 2027年 6月 28日。初始转股价格为 8.35元/股。 1. 2022年 5月 20日，公司实施了 2021年度利润分配方案：以公司 2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本 1,772,393,095股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.84元（含税）。 根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由 8.35元/股调整为 8.17元/股，调整后的转股价格自 2022年5月 20日起生效。具体内容详见公司于 2022年 5月 13日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 2. 2023年 5月 17日，公司实施了 2022年度利润分配方案：以公司 2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.73元（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由 8.17元/股调整为 8.00元/股，调整后的转股价格自 2023年 5月 17日起生效。具体内容详见公司于 2023年 5月 11日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 3. 经中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490号）文核准，公司向特定对象发行人民币普通股 505,617,977股，发行价格 7.12元/股，新增股份已于 2024年 5月 13日在深圳证券交易所上市。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由 8.00元/股调整为 7.80元/股，调整后的转股价格于 2024年 5月 13日起生效。具体内容详见公司于 2024年 5月 9日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 4. 2024年 6月 6日，公司实施了 2023年度权益分派方案：以公司现有总股本 2,277,555,761股为基数，向全体股东每 10股派 1.952779元人民币现金（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由 7.80元/股调整为 7.60元/股，调整后的转股价格于 2024年 6月 6日起生效。具体内容详见公司于 2024年 5月 30日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 5. 自 2022年 2月 24日起至 2024年 11月 13日，公司因实施《2019年限制性股票激励计划》及《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，累计回购注销 9,515,074股股份。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由 7.60元/股调整为 7.59元/股，调整后的转股价格自 2024年 11月 15日起生效。具体内容详见公司于 2024年 11月 15日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 6. 2024年 11月 22日，公司实施了 2024年中期利润分配方案：以公司现有总股本 2,277,549,949股为基数，向全体股东每 10股派 1.510004元人民币现金（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由 7.59元/股调整为 7.44元/股，调整后的转股价格于 2024年 11月 22日起生效。具体内容详见公司于 2024年 11月 16日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 7. 2025年 5月 28日，公司实施了 2024年年度利润分配方案：以公司现有总股本 2,326,137,868股为基数，向全体股东每 10股派 0.469999元人民币现金（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由 7.44元/股调整为 7.39元/股，调整后的转股价格于 2025年 5月 28日起生效。具体内容详见公司于 2025年 5月 21日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 8. 2025年 10月 22日，公司实施了 2025年中期利润分配方案：以公司现有总股本 2,369,655,792股为基数，向全体股东每 10股派 0.809999元人民币现金（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由 7.39元/股调整为 7.31元/股，调整后的转股价格于 2025年 10月 22日起生效。具体内容详见公司于 2025年 10月 15日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 二、赎回情况概述 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“北港转债”的有条件赎回条款具体内容如下： 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： 1.公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2.当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 自 2025年 12月 22日至 2026年 1月 22日，公司股票连续二十二个交易日中，已有十五个交易日的收盘价格不低于“北港转债”当期转股价格（即 7.31元/股）的 130%（含 130%），根据《募集说明书》的规定，已触发“北港转债”有条件赎回条款。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“北港转债”赎回价格为 101.13元/张（含息、含税）。计算过程如下：当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日（2025年 6月29日）起至本计息年度赎回日（2026年 2月 13日）止的实际日历天数（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息 IA=B*i*t/365=100*1.80%*229/365≈1.13元/张。每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.13=101.13元/张。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2026年 2月 12日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的全体“北港转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1．公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，提示“北港转债”持有人本次赎回的相关事项。 2．“北港转债”自 2026年 2月 10日起停止交易。 3．“北港转债”的赎回登记日为 2026年 2月 12日。 4．“北港转债”自 2026年 2月 13日起停止转股。 5．“北港转债”赎回日为 2026年 2月 13日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2026年 2月 12日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的“北港转债”。 本次赎回完成后，“北港转债”将在深圳证券交易所摘牌。 6．2026年 2月 26日为公司资金到账日（到达中国结算深圳分公司账户），2026年 3月 2日为赎回款到达“北港转债”持有人资金账户日，届时“北港转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“北港转债”持有人的资金账户。 7．在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“北港转债”的摘牌公告。 （四）其他事宜 咨询部门：公司董事会办公室/证券部 联系电话：0771-2519801 联系邮箱：bbwg@bbwport.com 四、实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易“北港转债”的情况 经公司自查，在本次“北港转债”赎回条件满足前 6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存在交易“北港转债”的情形。 五、其他事项 1．“北港转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。 2．可转债转股申报单位 1张，1张为 100元面额，转换成股份的最小单位为 1股；同一交易日内多次申请转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 3．当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、履行的审议程序 公司于 2026年 1月 22日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“北港转债”的议案》。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“北港转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《可转换公司债券管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券（2025年修订）》等有关法律法规及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上所述，保荐人对公司本次提前赎回“北港转债”事项无异议。 中财网
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