中坚科技(002779):子公司增资扩股暨关联交易
浙江中坚科技股份有限公司 关于子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、鲍嘉龙先生为公司董事、副总经理，本次交易构成关联交易。 2、本次交易不构成重大资产重组。 3、本次交易已经公司第五届董事会第十一次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过；已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，全体独立董事过半数同意，关联董事吴明根先生、赵爱娱女士、鲍嘉龙先生已回避表决。本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 4、上海桦之坚尚处于前期研发投入阶段，可能面临行业发展趋势变化、合作研发进展等诸多不确定性因素影响。截至目前，上海桦之坚尚未实现销售收入，对公司合并财务报表及经营情况影响较小。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2025年12月4日，浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意上海桦之坚机器人有限公司（以下简称“上海桦之坚”）增加注册资本1,000万元，由原先的注册资本金1,000万元人民币增加至2,000万元人民币。 其中，公司出资20万元人民币认购上海桦之坚新增注册资本20万元，鲍嘉龙先生出资580万元人民币认购上海桦之坚新增注册资本580万元，龙戬（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海龙戬”）出资400万元人民币认购上海桦之坚新增注册资本400万元。截至本公告日，上述股东均已实缴出资到位。2026年1月，经上海桦之坚股东会决议，上海桦之坚机器人有限公司更名为上海桦之坚科技有限公司。 公司于2026年1月22日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下： 一、交易概述 （一）交易基本情况 根据公司整体战略发展规划及上海桦之坚业务发展需要，进一步提升上海桦之坚的综合实力，公司决定启动上海桦之坚增资扩股工作。具体情况如下：上海桦之坚拟增加注册资本4,000万元人民币，其中公司认缴出资2,550万1,450 元，鲍嘉龙先生认缴出资 万元，上海龙戬放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，上海桦之坚注册资本增加至6,000万元人民币。公司对上海桦之坚的认缴出资由1,020万元增加至3,570万元，持股比例由51%上升至59.50%；鲍嘉龙先生对上海桦之坚认缴出资由580万元增加至2,030万元，持股比例由29%上升至33.83%；上海龙戬对上海桦之坚的认缴出资保持400万元不变，持股比例由20%下降至6.67%。上海桦之坚仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。 （二）关联关系情况 鲍嘉龙先生为公司董事、副总经理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，鲍嘉龙先生属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 （三）交易审议情况 公司于2026年1月22日召开第五届董事会第十一次独立董事专门会议和第五届董事会审计委员会第十四次会议，分别审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》并同意提交董事会审议。同日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事吴明根先生、赵爱娱女士、鲍嘉龙先生已回避表决，其他非关联董事进行了表决，获全体独立董事过半数同意。 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （四）其他说明 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易对方的基本情况 鲍嘉龙先生，1986年10月出生，无境外永久居留权，大学本科学历。现任上海忠融投资管理有限公司执行董事；上海忠济食品生物技术有限公司执行董事；上海抱家物联网科技有限公司执行董事；上海雷夏泽科技有限公司执行董事；公司董事、副总经理、上海桦之坚总经理。鲍嘉龙先生不属于失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 1、增资标的概况 公司名称：上海桦之坚科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：吴明根 注册资本：2,000万元 地址：上海市长宁区广顺路33号8幢1层4752室 统一社会信用代码：91310105MAEU7CEN8L 成立时间：2025年08月19日 营业期限：2025年08月19日至无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；科技中介服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造；供应链管理服务；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、本次交易前后股权结构 本次增资扩股交易完成后，上海桦之坚的股权结构如下：
2025 11 30 -598.60 截至 年 月 日，上海桦之坚营业收入为零，净利润为 万元 （未经审计）。 四、本次交易的定价政策及定价依据 截至2025年10月31日，上海桦之坚总资产为593.36万元，总负债为305.42万元，所有者权益为287.94万元。 上海桦之坚委托北京中评正信资产评估有限公司对上海桦之坚拟进行增资事宜涉及的上海桦之坚股东全部权益在评估基准日2025年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了“中评正信评报字〔2025〕385号”《上海桦之坚机器人有限公司拟进行增资涉及的上海桦之坚机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 评估结论为，上海桦之坚申报评估的总资产账面值为593.36万元，总负债账面值为305.42万元，所有者权益账面值为287.94万元。经资产基础法评估，截至评估基准日，上海桦之坚资产总额评估值为593.16万元，评估增减变动额为-0.20万元，增减变动幅度为-0.03%；负债总额评估值为305.42万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为287.73万元，评估增减变动额为-0.20万元，增减变动幅度为-0.07%。 参照北京中评正信资产评估有限公司于2025年11月20日出具的“中评正信评报字〔2025〕385号”《上海桦之坚机器人有限公司拟进行增资扩股涉及的上海桦之坚机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果，各方协商确定本次增资价格为1元/注册资本。 本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，不存在利用关联关系损害公司或其他股东合法权益，也不存在向关联方输送利益的情形。 五、涉及关联交易的其他安排 上海桦之坚本次增资扩股及关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会造成公司关联方的同业竞争。 六、本次交易的必要性及对上市公司的影响 上海桦之坚本次增资扩股暨关联交易事项，是基于公司整体战略发展规划及上海桦之坚业务发展需要，有利于增强上海桦之坚的资金实力，提升其业务拓展能力。本次增资资金将专项用于上海桦之坚的核心技术及产品研发、日常运营及市场渠道拓展等，有助于进一步夯实其技术壁垒与市场竞争力，提高公司的核心能力。 本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次增资的定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人连续十二个月内累计已发生的各类关联交易的情况 1、公司向关联人鲍嘉龙发放薪酬。 2、截至本公告日，公司、鲍嘉龙先生和上海龙戬于2025年12月共同向上海桦之坚增资1,000万元（增资前注册资本1,000万元，公司持有100%股权），其中公司出资20万元人民币认购上海桦之坚新增注册资本20万元，鲍嘉龙先生出资580万元人民币认购上海桦之坚新增注册资本580万元，上海龙戬出资400万元人民币认购上海桦之坚新增注册资本400万元。 除前述事项外，公司与相关关联人未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议意见 公司于2026年1月22日召开了第五届董事会第十一次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，独立董事认为本次上海桦之坚增资扩股暨关联交易事项主要目的是增强上海桦之坚资本实力，持续推进公司和上海桦之坚战略规划，满足上海桦之坚经营发展需要。上述交易事项符合公司和上海桦之坚的长期计划，符合公司和全体股东的利益，且价格公允、合理，符合市场原则，未出现损害中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。全体独立董事一致同意将《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。 九、审计委员会意见 公司于2026年1月22日召开了第五届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。经审核，审计委员会认为本次上海桦之坚增资扩股暨关联交易事项有利于增强其资金实力，满足上海桦之坚产品的研发及运营支出的资金需求，将进一步增强上海桦之坚的核心竞争力和持续盈利能力，有助于上海桦之坚的长远发展。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，不存在利用关联关系损害公司或其他股东合法权益，也不存在向关联方输送利益的情形。因此，审计委员会一致同意本次子公司增资扩股暨关联交易事项，关联委员赵爱娱女士回避表决。关联董事在审议此议案时应当回避表决。 十、风险提示 上海桦之坚尚处于前期研发投入阶段，可能面临行业发展趋势变化、合作研发进展等诸多不确定性因素影响。截至目前，上海桦之坚尚未实现销售收入，对公司合并财务报表及经营情况影响较小。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十一、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次独立董事专门会议决议； 2、公司第五届董事会审计委员会第十四次会议决议； 3、公司第五届董事会第二十次会议决议； 4、“中评正信评报字〔2025〕385号”《上海桦之坚机器人有限公司拟进行增资涉及的上海桦之坚机器人有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；5、关联交易情况概述表。 特此公告。 浙江中坚科技股份有限公司董事会 二〇二六年一月二十三日 中财网
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