上能电气(300827):兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于上能电气股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）52,336,507股，每股面值人民币1元，发行价格为31.50元/股，募集资金总额为人民币1,648,599,970.50元，扣除发行费用（不含税）人民币10,928,113.20元后，募集资金净额为人民币1,637,671,857.30元。 上述募集资金已于2025年12月31日划至公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并于2026年1月4日出具了“苏公W〔2026〕B001号”《验资报告》。 公司开立了募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了多方监管协议。 二、募集资金投资项目及使用情况 根据《上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》披露，并经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高资金的使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，在不影响募集资金投资项目建设和正常实施的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东谋取更多的投资回报。 （二）投资额度 10 公司及子公司在授权期限内使用总额不超过 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。 （三）投资品种及期限 公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过12个月的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、通知存款等安全性高的保本型理财产品。上述投资产品不得质押、担保。 （四）实施方式 2026 上述事项经董事会审议通过后，尚需经过公司 年第一次临时股东会审议通过后方可实施。在股东会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资的决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜，包括但不限于选择合格的理财产品的发行主体、明确金额、选择品种、签署合同等，具体现金管理事项由公司财务部具体负责组织和实施。 （五）投资决议有效期限 自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内。 （六）现金管理收益的分配 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （七）信息披露及关联关系说明 公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 公司拟向不存在关联关系的金融机构购买现金管理产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测。 3、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）针对投资风险拟采取的措施 1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。 2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。 3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对资金的使用与保管情况开展内部审计。 4、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将严格根据法律法规及深交所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。 五、本次现金管理事项对公司的影响 公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。 六、相关审核及批准程序 公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议及第四届董事会独立董事专门会议第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需公司股东会审议通过。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次拟使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，尚待提交股东会审议通过后实施。该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。 综上，保荐人同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 唐涛 张思莹 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |