天龙集团(300063):重大信息内部报告制度（2026年1月）
重大信息内部报告制度 广东肇庆 二〇二六年一月 目 录 第一章总则.................................................................................................................2 第二章重大信息的范围.............................................................................................3 第三章重大信息内部报告的程序.............................................................................7 第四章保密义务.........................................................................................................8 第五章重大信息内部报告的管理和责任划分.......................................................10第六章责任追究.......................................................................................................11 第七章附则...............................................................................................................11 第一章 总则 第一条为加强广东天龙科技集团股份有限公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东天龙科技集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的规定，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。 第三条本制度适用于公司及控股子公司。本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东；（二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人、分公司负责人； （四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员； （五）其他的重大事件知情人。 报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。 第四条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。 第五条公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司董事会秘书办公室是公司信息管理日常工作部门，重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第八条重大信息内部报告事项的具体范围包括：公司及分、子公司发生或即将发生的重要会议、交易、关联交易事项、诉讼和仲裁事项、其他重大事项、重大风险事项、重大变更事项和前述事项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。 （一）本制度所述“重要会议”，包括： （1）控股子公司召开股东会、董事会和监事会（如有），相关会议议案/审议事项应提前以书面方式发送给董事会秘书办公室； （2）公司及控股子公司召开股东会、董事会、监事会（如有）并作出决议；（3）公司及控股子公司召开的关于本制度所称重大事项的专项会议。 （二）本制度所述的“交易”，包括： （1）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及属于公司主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，包括设立或者增资全资子公司）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或受让研究和开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述交易事项无论金额大小报告义务人均需事前履行报告义务；并在发生交易后当日向董事会秘书办公室报告并报备相关文件。 （三）本制度所述“关联交易事项”，包括： （1）发生第八条第（二）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）关联双方共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 关联交易事项无论金额大小报告义务人均需事前履行报告义务；并在发生交易后当日向董事会秘书办公室报告并报备相关文件。 （四）本制度所述“诉讼和仲裁事项”，包括： （1）涉及金额超过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； （2）涉及公司及控股子公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； （3）可能对公司及控股子公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （4）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 （五）本制度所述“其它重大事件”，包括： （1）变更募集资金投资项目； （2）预计年度经营业绩将发生大幅变动情形之一： ①净利润为负； ②净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上； ③实现扭亏为盈； ④期末净资产为负。预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告； （3）利润分配和资本公积金转增股本； （4）可转换公司债券涉及的重大事项； （5）公司及公司股东发生承诺事项； （6）公司及控股子公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。 （六）本制度所述“重大风险事项”，包括： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （6）预计出现净资产为负值； （7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备； （8）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； （9）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； （10）公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；（11）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （12）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（13）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （14）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （15）发生重大环境、生产及产品安全事故； （16）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （17）不当使用科学技术、违反科学伦理； （18）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 （七）本制度所述“重大变更事项”，包括： （1）变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （2）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （3）变更会计政策、会计估计； （4）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （5）公司及控股子公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事（如有）提出辞职或者发生变动； （6）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（7）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （9）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （10）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （11）控股股东股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （12）获得对当期损失产生重大影响的额外收益（如政府补贴100万元以上、证券期货投资收益正负1000万元以上等），可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （13）发生可能对公司及控股子公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （14）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第九条公司持股5%以上的股东发生或即将发生以下情形时，相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会办公室报告有关信息。具体包括：1、持有公司5%以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化； 2、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 第三章 重大信息内部报告的程序 第十条董事、高级管理人员等信息报告义务人获悉重大信息后应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。 第十一条公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书签字确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书办公室。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书。 第十二条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：（一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十三条内部信息报告形式，包括（但不限于）： （一）书面形式 （二）电话形式 （三）电子邮件形式 报告义务人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在当日内将与重大信息有关的书面文件（如流程单及附件等）签字后直接递交或传真给公司董事会秘书办公室，同时应将原件以特快专递形式送达。 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职子公司或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会秘书办公室的联络工作。 相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。 董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当积极予以配合。 董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。 第四章 保密义务 第十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：（一）公司及董事、高级管理人员； （二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员； （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （十一）由于与第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十二）中国证监会规定的其他人员。 第十五条公司董事、高级管理人员以及第十四条所述的其他人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任划分 第十六条重大信息对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）董事会秘书办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；（四）全体董事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人。 （五）各部门和控股子公司指定的信息报告联络人为该部门和该公司内部信息报告的直接责任人。 第十七条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十八条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）董事会秘书办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第十九条内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内。 第二十条内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第六章 责任追究 第二十一条不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书办公室报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书办公室报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第二十二条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报或者报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、出现疏漏或误导性陈述，公司将追究相关责任人的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对相关责任人进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，相关责任人应承担赔偿及相应的法律责任。 第二十三条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露的重大信息的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。 第二十四条公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人进行纪律处分。 第二十五条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。 第七章 附则 第二十六条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。 第二十七条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
 |