天龙集团(300063):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2026年1月）
董事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度 广东肇庆 二〇二六年一月 目录 第一章总则.................................................................................................................2 第二章禁止买卖公司股票的情形.............................................................................2 第三章持有及买卖公司股票行为的申报.................................................................4 第四章所持公司股票可转让数量的计算.................................................................5 第五章持有及买卖公司股票行为的披露.................................................................6 第六章责任与处罚.....................................................................................................7 第七章附则.................................................................................................................7 第一章总则 第一条 为规范广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员。 第三条 本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章禁止买卖公司股票的情形 第五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及《公司章程》规定的其他情形。 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章持有及买卖公司股票行为的申报 第九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等，见附件1《董事、高级管理人员身份信息申报表》）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条 公司董事、高级管理人员在计划买卖公司股票及其衍生品种前，应当将本人的买卖计划提前三个交易日以书面方式（附件3《买卖本公司证券问询函》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，以书面方式（附件4《买卖本公司证券问询的确认函》）告知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认之前，不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交易行为。 公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在不得转让情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十一条 因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十二条 公司董事、高级管理人员及其关联人持股发生变动应填报附件2《持股变动申报表》。 第十三条 公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第四章所持公司股票可转让数量的计算 第十四条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司将按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。 第十六条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持有的本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当公司董事和高级管理人员持有公司股份余额不超过1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司年内进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。 第十七条 公司通过《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报。 第十八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章持有及买卖公司股票行为的披露 第十九条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 公司的董事、高级管理人员以及董事拒不申报或者披露的，深交所有权在其指定网站公开披露以上信息。 第二十条 本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。 第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二十二条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。 第六章责任与处罚 第二十四条 公司董事、高级管理人员违反相关规定的，深交所视情节轻重给予相应处分。 第二十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。 第二十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定、深交所有关业务规则、《公司章程》和本管理制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务或发生不及时、真实、准确、完整申报相关数据，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。 第七章附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效，修订时亦同。 第二十九条 本制度自公司董事会负责解释、修订。 附件1： 董事、高级管理人员身份信息申报表 姓名： 职务： 身份证件号码： 证券账户号码： 任职时间（如涉及）： 离职时间（如涉及）： 备注： 附件2： 持股变动申报表 广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会： 本人（姓名）_____，身份证号码：____________________，于___年___月___日在二级市场买入/卖出公司股票_____股，均价为_____元。 截至目前，本人（姓名）_____持有公司股票__________股。 特此申报。 请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。 申报人： 日期： 附件3： 买卖本公司证券问询函 编号：（由董秘统一编号） 广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会： 根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。 本人身份董事/高级管理人员/_____________ 证券类型股票/权证/可转债/其他（请注明）________ 拟交易方向买入/卖出 拟交易数量_____________股/份 拟交易日期自 年 月 日至 年 月 日止 再次确认，本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等交易所业务规则有关买卖本公司证券的规定，并且未掌握任何未经公告的对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 签名： 年 月 日 附件4： 买卖本公司证券问询的确认函 编号：（该编号与问询函编号保持一致） _____________董事/高级管理人员： 您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。 □同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中 计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。 □请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺： ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。 广东天龙科技集团股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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