[担保]天龙集团(300063):对外担保管理办法（2026年1月）
对外担保管理办法 广东肇庆 二〇二六年一月 目录 第一章总则..................................................................................................................2 第二章公司对外提供担保的条件..............................................................................2 第三章公司对外提供担保的审批..............................................................................3 第四章公司对外担保的执行和风险管理..................................................................5 第五章公司对外提供担保的信息披露......................................................................6 第六章有关人员的责任..............................................................................................6 第七章附则..................................................................................................................7 第一章总则 第一条 为了规范广东天龙科技集团股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管2 指引第 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为控股子公司（含全资子公司）提供的担保。控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 公司财务管理部为公司对外担保的日常管理部门。 第二章公司对外提供担保的条件 第五条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 公司对外提供担保由财务管理部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第七条 公司为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保数额须与公司为被担保人担保的数额相对应。 第三章公司对外提供担保的审批 第八条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第九条 公司财务管理部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后报公司审批。 第十条 公司各部门或分支机构向公司财务管理部报送对外担保申请及公司财务管理部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十一条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第（七）项担保时，必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交公司股东会审议。 第十二条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议第十一条第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第四章公司对外担保的执行和风险管理 第十六条 公司对外担保事项经批准后，由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第十七条 公司订立的对外担保合同应在签署之日起当日报送公司财务管理部登记备案。 第十八条 已经依照本办法第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。 第十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第二十条 公司财务管理部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司应及时制定应急方案。 公司财务管理部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第二十一条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第五章公司对外提供担保的信息披露 第二十二条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十三条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十四条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；公司控股子公司对公司提供的担保不适用本条规定。 第二十五条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。 第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章有关人员的责任 第二十七条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条 依据本办法规定具有审核权限的公司相关人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第七章附则 第二十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本办法所称“超过”不含本数，“以上”包括本数。 第三十一条 本办法由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东会审批。 第三十二条 本办法经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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