天龙集团(300063):董事和高级管理人员离职管理制度（2026年1月）
董事和高级管理人员离职管理制度 广东肇庆 二〇二六年一月 目录 第一章总则....................................................................................................................................2 第二章离职情形与生效条件..........................................................................................................2 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务..........................................................................5 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理..............................................................................5 第五章离职董事、高级管理人员的责任追究机制......................................................................6 第六章附则.......................................................................................................................................6 第一章总则 第一条为规范广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、解任、退休或其他原因离职的情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与生效条件 第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、辞任（主动辞职）、解任（被解除职务）以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。 高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。 第六条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任/辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，报告中应说明辞任/辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司与高级管理人员之间的劳动合同规定。 第七条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第八条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任或高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第九条除存在本制度第十条规定情形外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第十条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，法律法规、中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十一条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第十二条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应当依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第十三条董事会可以在高级管理人员任期届满前解除聘任，决议作出之日解聘生效。解聘总经理、董事会秘书，应由董事长向董事会提出，解聘副总经理、财务负责人应由总经理向董事会提出。 第十四条公司董事、高级管理人员应在离职后委托公司通过证券交易所网站申报其任职变动等信息，申报的具体内容以深圳证券交易所的要求为准。 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十五条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，具体手续按照公司相关规定执行。 第十六条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若离职时存在尚未履行完毕公开承诺，离职的董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十七条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十八条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。 第十九条公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 第二十一条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （一） （二）公司董事在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%。如公司董事所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制；（三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定。 第二十三条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十四条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第二十五条本制度关于董事离职持股管理的规定，同时适用于公司高级管理人员。 第五章离职董事、高级管理人员的责任追究机制 第二十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。 第六章附则 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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