新宙邦(300037):中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司不提前赎回“宙邦转债”的核查意见
关于深圳新宙邦科技股份有限公司 不提前赎回“宙邦转债”的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定履行持续督导职责，针对新宙邦不提前赎回“宙邦转债”事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：一、“宙邦转债”基本情况 （一）发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2036号文”同意，公司于2022年9月26日向不特定对象发行了1,970万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额197,000万元。发行方式采用在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发行。 （二）上市情况 经深圳证券交易所同意，公司可转债于2022年10月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“宙邦转债”，债券代码“123158”。 （三）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月30日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月30日）起至可转债到期日（2028年9月25日）止。 （四）转股价格及历次调整情况 1、初始转股价格 “宙邦转债”的初始转股价格为人民币42.77元/股。 2、转股价格历次调整情况 2022年12月20日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-131）。公司向346名激励对象归属324.385万股股票，公司总股本因本次归属增加。“宙邦转债”的转股价格由人民币42.77元/股调整为人民币42.69元/股，调整后的转股价格2022年12月23日起生效。 2023年5月9日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-051）。公司实施2022年年度权益分派，“宙邦转债”的转股价格由人民币42.69元/股调整为人民币42.19元/股，调整后的转股价格自2023年5月16日起生效。 2023年9月6日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-087）。公司向496名激励对象归属391.82万股股票，公司总股本因本次归属增加。“宙邦转债”的转股价格由人民币42.19元/股调整为人民币42.09/ 2023 9 11 元股，调整后的转股价格 年 月 日起生效。 2024年1月3日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-003）。公司向355名激励对象归属425.724万股股票，公司总股本因本次归属增加。“宙邦转债”的转股价格由人民币42.09元/股调整为人民币41.98元/股，调整后的转股价格2024年1月5日起生效。2024年4月30日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-032）。公司实施2023年年度权益分派，“宙邦转债”的转股价格由人民币41.98元/股调整为人民币41.38元/股，调整后的转股价格自2024年5月10日起生效。 2025年5月16日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-052）。公司实施2024年年度权益分派，“宙邦转债”的转股价格由人民币41.38元/股调整为人民币40.98元/股，调整后的转股价格自2025年5月23日起生效。 2025年5月27日，公司披露了《关于回购股份注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-055）。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），本次回购股份将予以注销并相应减少公司注册资本，实际回购时间区间为2024年5月15日至2025年4月30日，回购股份注销完成日为2025年5月23日，“宙邦转债”的转股价格由人民币40.98元/股调整为人民币41.05元/股，调整后的转股价格自2025年5月27日起生效。 3、当前转股价格 截至本核查意见出具日，公司可转债转股价格为41.05元/股。 二、“宙邦转债”有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“宙邦转债”有条件赎回条款内容如下：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2 3,000 （）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款的触发情况 自2025年12月25日至2026年1月22日，公司股票已有15个交易日的收 盘价格不低于“宙邦转债”当期转股价格（41.05元/股）的130%（含130%）（即53.37元/股），已触发“宙邦转债”的有条件赎回条款（即，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%））。 三、本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于2026年1月22日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司不提前赎回“宙邦转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“宙邦转债”的提前赎回权利。同时，在未来6个月内（即2026年1月23日至2026年7月22日），如再次触发“宙邦转债”的有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2026年7月22日后首个交易日重新计算，若“宙邦转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“宙邦转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“宙邦转债”的情况以及在未来六个月内减持“宙邦转债”的计划 经核实，在本次“宙邦转债”赎回条件满足前的六个月内，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员均未交易“宙邦转债”。 截至本核查意见出具日，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员未持有“宙邦转债”，不存在未来六个月内减持“宙邦转债”的计划。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次不行使“宙邦转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“宙邦转债”事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司不 提前赎回“宙邦转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 孟 夏 刘永泽 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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